大家一定还记得小红狐吧！他骗走了小木偶的背包后一点也不感到害怕，还学着小木偶那样兴冲冲地在街上走。
小红狐来到一家糖果店门口，糖果的香味从店里涌出来，小红狐立马打起了糖果的主意，于是他就在糖果店附近窥视，还假装玩起了游戏。到了中午，老板准备关门吃饭时，小红狐趁机钻了进去，把许多糖果都吃掉了，还不忘往红背包里装一些。可偏偏这时老板来了，他看见了满地的'糖纸，又看见了小红狐，就立马明白了。把小红狐带到熊警官那里。在警局里熊警官从背包里到糖的时候发现在背包上有小木偶的名字，并马上把背包给了小木偶。
熊警官还告诉小红狐：有志向的人不喝盗来的水，不吃别人怜悯而给的食物。你这种做法算是贪财求利，玷污品行。
自从小巫婆给了木偶所有人类的表情，木偶的'生活变得丰富多彩。
一天，小木偶出去玩，遇到了小兔子。小木偶见小兔子无精打采的，就问，小兔子怎么了？小兔子说：“我觉得很不舒服。木偶赶紧把兔子带到动物医院。木偶在医生的房间外面焦急地等待着。这时，他看到了小红狐。小木偶生气地对小红狐说：“请你快把我的红色书包还给我。”小红狐说，“你没有证据。为什么要说是你的？“他们互相吵架了。当警察来到,时，他看到他们在争吵，就问发生了什么事。木偶说，那个红色的书包是我的。以前老木匠只给过我一个表情，就是笑，所以不管我有多痛苦，脸上的表情也只是笑。熊警察突然意识到，他抓住了小红狐，把它带到了警察局。小兔子看到病后就出来了。小木偶关切地问：小兔子，你好点了吗？让我带你回家！兔子说，我好多了。谢谢你带我去医院。
就这样，小木偶背着红色的书包和兔子，高高兴兴地走出了医院。
自从蓝鼻子小女巫给了小木偶人类的所有表情后，小木偶就会做人类的所有表情了，并懂得了在各种场合适当地去运用它。
有一次，小木偶又上大街了，小木偶又看见了老婆婆，于是，他对老婆婆说：“老婆婆，是因为老木匠只给了我一种表情，那就是笑，所以那天我还不会那些表情，我才会那样的。”老婆婆点了点头微笑着对小木偶说；“原来是这样啊！”小木偶向老婆婆招了招手后离开了。小木偶又去找穿警服的熊，小木偶严肃地对熊说：“那天我没偷东西，因为那天我还不会做人类的所有表情，自从蓝鼻子小女巫给我表情后我就会做了。”穿警服的`熊说；“我不应该相信小红狐，它撒谎一点都不脸红，那天我也不应该打你，对不起。”
说清楚事情后，小狐狸笑着走了。
自从蓝鼻子小女巫给了小木偶所有表情后，蓝鼻子小女巫还给小木偶了一个名字，叫匹诺曹。
小木偶告别并致谢蓝鼻子小女巫，小木偶想：“现在我有了所有表情，我应该找熊警官，让它把小红狐的红背包还给我，而且让它向我道歉”，想着想着，它的脚不停向警察大局走去，它进了警察大局，找到了熊警官，对它说了事情的经过，熊警官一想，是它错怪了小木偶，熊警官飞快地对旁边的狗警察说：“快把小红狐带来”，不一会儿，小红狐被带来了，小红狐一来就对熊警官说：“警官，是它有说谎、说谎、说谎……”熊警官说：“你不用说了，小木偶早就把真相给我说了，快把小木偶的背包还给它”，小红狐束手无策了，只好把红背包还给了小木偶了，然后小木偶领着背包走了。至于小红狐，则被熊警官在警察大局里拘留了三天。从这以后，小红狐再也不偷别人的东西了。
后来，小木偶找到了老木匠对他说了经过，老木匠说：“做人很重要，要诚实，笑是很重要的，不过生活是很复杂的.，过日子不光要笑，而且生活还要有各种各样的表情。”小红狐放出来后，明白了很多道理，最终与小木偶结成了好朋友，它们一起上学，一起玩耍。
自从小木偶得到了所有的表情后，他回到了城里，小木偶下决心一定要拿回红书包，但是他知道自己肯定打不过小红狐，于是他想到了熊警察。经过一天的寻找，小木偶得知城里警察很少，明天才轮到熊警察值班。
第二天小木偶来到警局找到了熊警察，可是熊警察见到他好像不高兴的样子，于是小木偶用着急的表情跟熊警察说明了那天小红狐抢走自己书包的事，熊警察了解事情的'真相后，感到很羞愧，他马上向小木偶说了对不起，还向小木偶敬了个礼。
第三天，熊警察带着小木偶一家一家地找，找了很久，终于找到了小红狐。小红狐一看到小木偶带着熊警察，吓得差点尿裤子，想跑也跑不了。熊警察把小红狐带到了法庭，刚好那天碰到的兔子就是这里的法官，兔子法官知道自己那天误会了小木偶也很惭愧，他当场判定小红狐把书包归还小木偶，而且小红狐还因为犯了抢东西罪，要关进大牢50天。而小木偶拿回了书包，在城里玩得很开心。
一天，小木偶快乐的走在大街上，向每一个人友好的打招呼。
这时，它看见了小红狐：小红狐在炫耀自己的'红书包。这时，一个念头涌进了小木偶的心里：是时候拿回我的是红书包了。想完，他就冲上去，抓住小红狐的尾巴，小红狐刚想逃可是却被小木偶牢牢地抓住。小红狐大喊：“为什么抓我，我又没得罪你。”小木偶冷冷地说：“为什么，你因该会知道。快把红书包还给我，我就饶你一次，不然咱们去见警察！”小红虎抱住书包死死不放，可还是被小木偶连拖带拽的拉到警察局。
到了警察局，小木偶向熊警察说明了一切，可熊警察说：“我不信，除非······你给我找个证人来，我就相信你。"小木偶并不气磊，它找来了小女巫，因为小女巫曾说过，她知道小木偶的一切经历。最后，小女巫向熊警察说明了一切。熊警察把小红狐关进了大牢。
从此，小木偶过上了快乐的生活。
小木偶拥有了世界上所有表情后，想起它的背包还在小红狐那儿呢！它得赶紧去要回来！
小木偶来到小红狐的家门口，按了小红狐家的门铃，小红狐开门后，小木偶立刻说：小红狐！把你的红背包还给我！小红狐见小木偶又自己找上门来了，就轻蔑地说：哈哈，可笑！这背包明明是我的，你在我们家嚷嚷什么啊！那是我的，我的`！小木偶急得面红耳赤。
干什么，干什么！熊警察来了。小红狐看见熊警察来了，像看见救星一样，说：熊警察，你看那，这个小木偶又来抢我的红背包了！小红狐撒谎还是一点儿也不脸红.熊警察将目光移向小木偶，小木偶一脸愤怒。又将目光移向小红狐，小红狐满不在乎，因为它知道，熊警官一定会向着它。熊警官说：来人那！把小红狐给我抓起来！把它的红背包给小木偶！小木偶满脸激动，拼命感谢熊警官。小红狐呢，意识到了撒谎的严重性。
小木偶背着它的红背包，继续环游世界。
小木偶有了人类所有的表情之后，哇哇大哭了一场。小木偶为了去找小红狐报仇，就先去找熊警官。小木偶找到熊警官哭着说：“熊警官，那个红背包是我的，如果你不相信我，我可以证明给你看。你只需要躲在一个角落看着就行了。”熊警官说：“好的”
小木偶通过熊警官的帮助找到了小红狐，小木偶看见小红狐就故意的撞过去说：“你这个骗子，快还我红背包！”“哟哟哟我当是谁呢，原来是块又笨又傻的木头，你怪我干嘛，谁叫你只会笑，红背包才会被我给骗走的。”“你的帽子也挺好看的，借我戴几天，”小红狐说。小红狐本想旧计重施，这时熊警官立即出来说：“一切事实我都知道了，还不快跟我走。”小红狐知道事情败露马上想逃走，可他哪能逃得过熊警官的手掌呢？于是小红狐被熊警官抓进了公安局，受到了法律的惩罚，小木偶也找回了自己的'红背包，高高兴兴的走了。
从此以后，再也没有谁敢再欺负小木偶了。