自从蓝鼻子小女巫给了小木偶人类所有的的表情，小木偶的心里别提多高兴了。
有一天，小木偶突然想起了他的被小红狐抢走的红背包，于是他就来到小红狐家要背包。可是小红狐不但不给还说：“这是我妈妈给我买的背包，怎么是你的？”然后，提起小背包就跑出了家门。小木偶自言自语地说：“既然是这样，我还是重新买一个吧。”然后自己往街上走去。买好背包往家走的时候，又碰到了小红狐，小红狐让小木偶把背包给自己背一背，小木偶说：“你不是已经有了一个背包了吗？”小红狐说：“背包被妈妈给藏起来了，再也不让我背了。”小木偶听了信以为真，就把背包给了小红狐，小红狐一背上背包就一溜烟似的跑掉了。
小木偶非常气愤，急忙去追，很快追上了小红狐。他大声嚷道：“你这个骗子，把背包还给我！”说完拉着小红狐的.手就要去动物派出所，还没走几步就碰到了熊警官。小木偶对警官说：“小红狐抢我的包！”熊警官看看他俩都是满脸气愤，说：“我没法确定你们谁抢谁的，因为你们都是气愤的表情。”这时突然传来一位老婆婆的声音，她说：“我知道是谁抢的。”她指着小红狐说：“我看见她抢了小木偶的背包。”熊警官相信了老婆婆的话，就把小红狐带走了。
过了不久，小木偶又去请求熊警官把小红狐放掉，他说小红狐的妈妈到处寻找孩子，熊警官觉得小红狐见不到妈妈很可怜，就把她放了。小木偶就让小红狐赶紧回家，小红狐谢过小木偶就踏上了回家的路。
自从蓝鼻子女巫给了小木偶所有的表情后，小木偶就找了一份好工作。
有一天，小木偶和往常一样在店里工作。突然，他看见了一个熟悉的面孔，一条毛茸茸的大尾巴，原来是小红狐啊！小木偶立刻拽住了红狐的.毛茸茸的大尾巴，“快点把我的红背包还给我！”，小木偶尖叫到。小红狐说：“这是我的，我的！”，小红狐比小木偶的声音大十倍呢。这时，惹来了熊警察。熊警察说道“你怎么又来抢小红狐的背包了？”。小木偶说：“这本来就是我的。”熊警察看见小木偶很委屈，又看看小红狐在偷偷地笑，这才明白了事情的真相。小木偶拿回了红色背包。
然后，小木偶又找到老婆婆，“我之前确实是头痛，只不过老木匠只给了我一个笑的表情，我不会哭、痛苦的表情。”老婆婆立刻说：“孩子，对不起！我不知道你当时只有笑的表情，误会你了。”
小红狐在回家的路上想了想，觉得很惭愧。由于又跑回到小木偶的工作处，跟它诚恳道了歉。小木偶原谅了小红狐，他们成为了好朋友。
在蓝鼻子小女巫的帮助下，小木偶已经会说、会笑、会哭、会着急，也会像别人表示同情和关心了！小木偶每天跟朋友们玩耍着，玩得可开心了！但是它迟迟不忘那个红背包，想有一天找小狐狸拿回来。
终于有一天，小木偶又遇见了小狐狸。当他看见小狐狸正在炫耀从小木偶那里抢来的背包时，它满是恕火，真想从小狐狸那里把背包拿回来，但是它不能，因为它打不过小狐狸，小木偶失望的回去了。
第二天，小木偶去熊警察那里报案，当它听懂小木偶说的话后，一下子就糊涂了，说：“你那时候不是笑眯眯的'吗？丢了红背包的时候应该是愤怒的呀？”于是，小木偶把事情的一五一十都告诉了熊警察……“哦，原来是这样啊！这个小狐狸也太狡猾了。”熊警察用手拍着脑袋说，“我跟你一起去找小狐狸要回红背包去，走。”还没走到小狐狸家，它们就听见了一声大叫“救命呀，救命呀”，小木偶仔细一听，认为这是小狐狸的声音，断定小狐狸有危险。小木偶和熊警察立马跑下山去，发现一辆大货车撞倒了小狐狸，而那辆大货车撞倒了小狐狸，没有下车看，却扬长而去。
小木偶现在会了人类的所有表情，它决定从小红狐那夺回它漂亮的红背包。
小木偶回家跟老木匠伤心地说：老木匠对不起，我没把红背包保护好，背包现在在小红狐那。不过我想到办法了，请你帮我化妆。化好妆小木偶拿起紫背包跑出家门，小木偶找到了小红狐家，它马上坐地上哇哇大哭。小红狐气冲冲的走出来，谁啊！吵死了，让我怎么看电视啊！小红狐气冲冲地说。漂亮的小红狐请你收留我吧，我好饿啊。求你了。小木偶可怜巴巴的说。小红狐压根没发现小木偶是不吃东西的，也没发现小木偶化了妆，它只顾着小木偶漂亮的紫背包，心想：小木偶个个木头脑，迟钝极了，上次骗了红背包，这次就有紫背包送上门，我的运气就是这么好。
小红狐问小木偶:你的背包真好看，在哪拿的'？"小木偶说：在离着200米的垃圾桶里捡的。"小木偶开始报复小红狐了，心想：小红狐的房子好，我把老木匠带来这住吧！可我要先把小红狐引出去。小红狐高兴地说：那有很多吧！如果你一去，那你会独用的，小木偶要是要看好啊！"小木偶把门锁的紧紧的，出去叫老木匠也是从窗户爬出去的。老木匠一听马上收拾东西来到小红护甲，小红狐不在门口大概还在找吧！从此老木匠和小木偶过着快乐而又富有的生活，小红狐流落街头。熊警官，小兔子和老奶奶知道后前来道歉。
小木偶原谅了它们，大家过上了快乐的生活。
自从小木偶拥有了所有人类的表情后，他一直快乐的生活着，再过几天就是小木偶的生日了，也就是老木匠将小木偶雕刻出来的日子，老木匠打印了一些喜报贴在墙上，还专门为此订制了一个大蛋糕。
明天就是小木偶的生日了，小木偶激动得很晚才睡着觉。
第二天，小动物们都来了，它们给小木偶带来了各种各样的礼物，小木偶别提有多高兴了。小木偶正准备为大家切蛋糕时忽然发现上次偷它钱包的小红狐，它竟然还拿着自己的小红包！小木偶生气地冲了过去。“你这个坏家伙，偷了我的包还敢来参加我的生日聚会！”小木偶大喊道。
“对不起，小木偶，我上次不该拿你的包，都是我不好，你能原谅我吗？”
小木偶见小红狐并没有恶意，而且还真诚的道了歉，并将可爱的.小红包还给了自己，便说道：“好吧，只要你不再不经过别人同意拿人家东西就行，我们还是好朋友。”说着，小木偶拉着小红狐的手来到餐桌旁，和大家一起坐下来分享美味的生日蛋糕。
就这样小木偶度过了一个快乐的日子，小红狐也学会了做人的道理，并且收获了真挚的友谊。
小木偶在蓝鼻子小女巫的帮忙下，他会了人类的所有的表情，也会向别人表示同情和关心了。他想回家告诉老木匠说：“其实只会笑，那是远远不够的。”
小木偶兴高采烈地走在回家的路上，他一会儿笑嘻嘻地对树上的鸟儿打招呼，一会儿对着路上的`花儿做鬼脸……小木偶他一下子感受到了生活中的欢乐与完美。
这个时候，他发现了熊警官和小红狐在一棵树下谈论着什么。他连忙跑过去，抓住了小红狐毛茸茸的尾巴，生气地喊道：“你这个骗子，快点把我的背包还给我！还给我！”看到了小木偶这么生气的样貌，小红狐的脸都红了，他吞吞吐吐地说：“这……是我的……背包。”熊警官拉开小木偶的手，愤怒地说：“你又来捣乱，看我怎样收拾你！”小木偶委屈地哭了起来，边哭边把事件的全部经过都告诉了一遍给熊警官听。熊警官看到小木偶这么委屈的样貌，他挠了挠后脑勺说：“你们跟我回一下警察局，我调一下当时的录像看一下。”小红狐听了，心里害怕了，他小声地说：“这个红背包是小木偶的，不是我的，我错了。”熊警官也惭愧地说：“对不起小木偶，是我错怪你了。”小木偶说：“没关系，快把我的背包还给我吧！”熊警官立刻从小红狐的手上把背包还给了小木偶，还狠狠的批评了小红狐。
小木偶背着他的红背包，昂首挺胸地向家走去。
自从小木偶有了人类所有表情后，它会哭，会笑，会生气，也会向别人表示关心和同情了！
一天，小木偶看见每个人都是有肉身的，只有它一个没有，于是小木偶便去找蓝鼻子小女巫帮忙，小女巫听了小木偶的愿望，于是便说“你必须做三件好事！”
“好，那么要做那三件好事呢？”小木偶好奇地问。
小女巫认真地回答说“第一，要帮助他人，第二要牺牲自己，第三要懂得分享。”
小木偶点点头便回家了。
第二天早上，小木偶出来散步，正好看见一只肉都都才长几根羽毛的小鸟从茂密的树上滑落下来，小鸟发出痛苦地哀叫。小木偶立马飞奔过去温柔地接住小鸟并把它送回了家，鸟妈妈一边抚摸着小鸟一边对小木偶表示感谢。“要不是你救了我孩子的命呀！我的'宝贝早已经粉身碎骨了！我改拿什么报答你呀！”
小木偶连忙摆摆手说：“不用谢，不用谢，更不用什么来报答我的”
鸟妈妈看见小木偶如此坚决便不再说什么了。充满感激的心看着恩人离开了！
小木偶走啊，走啊，便看见一位白发苍苍的老爷爷，步履蹒跚艰难地走着。小木偶迅速地拆下了自己一条腿拿给老爷爷说：“您拿着当拐杖用吧”老爷爷心痛地拿着这根“拐杖”用颤抖手轻轻地抚摸着小木偶，“小木偶谢谢你，你把这块大饼收下吧！”说完爷爷把饼放在小木偶手里就走了。
小木偶一蹦一跳地回了家，到了家里，小木偶把这块饼分给了老木匠，就在这时奇迹出现了，小木偶立马变成了一个活泼可爱的小男孩。
小木偶经过女巫的点化，具备了人类所有的表情，会哭，会笑，会生气，会着急，也会向别人表示同情和关心了。小木偶兴冲冲地向前走，忽然看到了“熊警官”您还记得我吗？那个红背包真的是我的！熊警官有点摸不着头脑；“那你为什么只会笑？”小木偶说；“那是老木匠只给了我一个表情——笑，现在小女巫给了我全部表情”。熊警官明白了，他立刻把小红狐叫了过来说：“这背包是你的吗“？”是“小红狐尖叫，”不对，那是我的”，小木偶愤怒地说。“那······那明······明明是······我的”小红狐还是做贼心虚“。
”小红狐，纸里包不住火，你还是承认吧”。熊警官说；”这······就是······“小红狐忽然说到一半停了下来，拿出红背包说：”对不起“我偷了你的红背包”，小木偶安慰小红狐说：“没关系你承认错误就好了，我不会怪你的`”。真的，小红狐兴奋地说，“对”我们做朋友吧：“小木偶说，小红花说”好“我们做好朋友吧”。小木偶和小红狐玩贵抓人的游戏，一不小心小木偶跌倒了，“抓到了抓到了”小红狐很兴奋地说，小木偶笑了，笑得那么可爱，小红狐也笑了，笑的那么幸福。小红狐对小木偶说：“这是我最快乐的时候，谢谢你小木偶”小木偶兴奋地一路小跑跑回家，对着老木匠拿出红背包，并把事情的来龙去脉说给老木匠听，老木匠说小木偶是又可爱又聪明。