南郭先生发现齐湣王喜欢听一个人演奏，知道自己无法蒙混过关了，忙趁夜色逃跑了。
南郭先生回家后，不敢告诉母亲真相，只好谎称宫中恩准休假，回家探望，他对母亲说：“我觉得自己的能力不足，想去拜师学艺，提升吹竽能力。”
第二天，南郭先生背着行李和干粮上路了。齐湣王清点宫中乐师人数时，发现南郭乐手不见了。他立刻叫人去把南郭先生抓回来。士兵来到南郭先生的家，发现他不在，士兵就问他母亲：“南郭先生在哪？”母亲不言，就被抓回了王宫。士兵说：“大王，小弟抓到了南郭先生的娘，是否杀掉？”齐湣王说：“暂时先不杀她，待抓回南郭本人再说。“
齐湣王喜欢先不杀犯人，喜欢慢慢地把人捉弄死。南郭的娘无可奈何，只能让她死之前把大王干掉，她拿出一把小刀，冲过去一刀下去，但被士兵拦下来了，被关了起来。母亲明白了大王的`用意，在牢里偷偷地自尽了。
这边，南郭先生历尽艰辛，终于找到了一位世外高人——”功夫老人“，他会功夫，也会吹竽，功夫老人每次收徒弟时，都要和他过过招，南郭先生一见老人就被一脚踢飞了，老人说：”功夫太差，不能久留。“南郭先生早打听到他喜欢喝酒，正好准备了很多好酒，他说：“这位高人，小弟带了许多好酒，此地能收留小弟么？”老人准备拒绝，看到了酒，立刻答应了。
南郭先生又要学竽又要学功夫，生活很艰苦，但他毫不畏惧，每天刻苦训练。但老人仍不满意，以为他勤奋是有了，但技术不够。每次都吹得很烂，老人告诉了南郭，让他改正这个缺点。两个月下来，他的竽技大大提升，功夫也练得很好。三年过去了，老人和他告别时，和他过了几招就放他下山了。
回家后，他听邻居说：”你母亲在牢里自尽了。“听到这个消息他感到很伤心，决心为母亲报仇，他来到王宫里吹奏了一首优美的乐曲，趁王上陶醉在音乐中时，把大王杀了。
齐宣王的儿子齐湣王登上皇位后，他也喜欢听人家吹竽，但他跟父亲不一样，喜欢听一个人单独吹，南郭先生只好溜走。
南郭先生回家后，呆在在家里静静地想：我现在该干什么职业呢？过了一天，他终于想出来了——组织被从皇宫里逐出来的乐师建立一个乐队！说干就干，他组建好乐队并准备立即举办一场演奏会，票价定为1000两银子。因为他们是从皇宫里出来的，以前收到很多俸禄，不了解内情的人都以为他们的演奏水平很高，所以有些富人不惜一切代价，花重金买门票进场。幕布拉开后，舞台上排满了乐师，南郭先生还排在了第一个。他以前没有好好学过吹竽，只会乱吹，其他人也好不到哪里去，因此他们齐吹的声音一会儿像乌鸦叫，一会儿像狗吠……还没吹到7%，全场的人就怨声连天，连声说：“我要退票！我要退票！”观众们跑到舞台上吵闹，南郭先生一看大事不妙，让经纪人负责退票，自己扔下竽从后台逃走，一口气跑了两里路才回到家。举办这次演奏会，他花了很多钱做准备，又没拿到门票的钱，所以穷得家徒四壁了。
南郭先生又陷入了沉思中：做生意要有经验，当军人自己又没胆量。正在一筹莫展的.时候，他突然又有了一个想法——当强盗。他到武林高手那里花了几年功夫学了一些武功，就从一户富裕人家偷了100两黄金去武器商人那儿买了一把长矛、两把剑开始了强盗生涯。他一连抢了两户富豪人家，抢到了很多黄金、白银和珠宝，回家马上盖起了两幢豪宅，雇了很多佣人，天天享受这衣来伸手饭来张口的待遇。但他觉得还不够，又抢劫了好几户富豪人家。经过这几次抢劫，皇宫里有的东西他家都有，皇宫里没有的东西，他家也有。现在，他信心十足，准备去杀掉齐湣王，自己当一国之王。他蒙着脸，想一路把十几员大将全部杀光。谁知齐湣王早有准备，伏兵从四周冲了出来，很快将他活捉。南郭先生被判了绞刑，头颅还被挂着城门口示众。
南郭先生真是罪有应得！
南郭先生逃走后，一直以乞讨为生。一天，他漫不经心地走在大街上，走着走着，突然，他听到了一阵吹竽声。那声音美妙极了，南郭先生听得如醉如痴，不知不觉地走向声音传来的地方。
他定睛一看，原来是一位白胡子老人坐在石头上吹竽。老人摸摸胡子，笑着说：“小伙子，想学吹竽吧？”“想…”南郭先生说。“行，你换衣服吧。”老人像变戏法似的拿出一件衣服。
就这样，南郭先生的`求学之路开始了。他每天跟老人学习有关吹竽的知识，又练习吹竽。日复一日，年复一年。三年后，南郭先生吹得跟老人一样动听了。老人说：“去吧，去齐湣王那儿吹竽吧！”南郭先生很疑惑：为什么老人知道这事呢？不过很开心。于是他告别老人，去皇宫吹竽。
他到了皇宫，一开始吹竽，美妙的声音立刻把每个人迷住了。吹完后，齐湣王说：“你吹得很好，愿不愿意留下来？”“当然愿意留下来。”南郭先生说。于是，他在皇宫住下了，还获得了“吹竽大师”的美称。
有一天，南郭先生想：我应该去感谢老人。于是，他提着上等的酒菜去看老人。到了那个地方，他发现老人仍然坐在石头上，但没吹竽。老人笑着说：“小伙子，你有感恩之心，礼物我收下了，其实我是天上的太白金星，想让你拥有真本领…”南郭先生终于知道为什么老人知道那些事了，从此，他更努力地去吹竽。
南郭先生自从王宫里逃出来后，生活一落千丈。于是，他不得不外出谋生。
南郭先生手无搏鸡之力，总是做不好事情，不但干活累得两眼发黑，还被人好生嘲笑了一番：一个进过宫的人，怎么落到这种地步！
南郭先生回了家，不停地借酒消愁。喝着喝着，他看着放在桌子上的竽，回想前后自已生活的落差，不由于怒火中烧，伸手一把抓住竽，随手丢到地上再一通猛踩，还声嘶力竭地喊道：“都怪你这个可恶的家伙，害得我除了会这个，其他啥都不会！”
不一会儿，可怜的陪伴南郭先生多年的竽就这样被拆开了，散落的竹管落了一地。他又将这些零散的竹子扔进河里，做完这些，他总算解气了，昏昏沉沉地睡着了。
第二天，酒醒了，南郭先生不由得后悔了，必竟那是城里最好的而且是伴随他多年的`竽呀！但事已无法挽回，他只好进城再去买一把新的竽。可南郭先生到城里一打听才知道，做竽的手艺人都已经被大王请去了王宫，民间已没有竽可买了。实在没办法，他只好买了一支长得很像管子的乐器，与他那天丢掉的竽的部分竹管很像。
从那天起，南郭先生白天打工养活自已，晚上就吹奏那支细细的小竹管抒发自已的郁闷。因为生活实在太艰苦了，所以他所吹出来的曲子里，也充满了无穷无尽的苦涩。日子一天天过去了，他用竹管吹奏的曲子也越来越好听了。
就这样过了两年。有一天，大王微服私访，突然听到了一阵凄婉的乐声，一下子就把他迷住了。正巧了，大王他在宫中听腻了竽声，一听到这么好听的声音，激动地两眼放光，浑身发颤，急忙大声传令士卫：“来人，快！快！快把吹这个声音的人给我找来！不，是请来！给我把他用大礼请来！”
南郭先生又进了王宫，重新过上了舒适的生活——不过，这次，是大王请来的。
战国时，齐宣王喜欢听吹竽。南郭先生便混了进去。齐宣王死了，他的儿子齐湣王也喜欢听吹竽，可他却要一个一个吹给他听。南郭先生知道后，只好逃了。
南郭先生带着他从齐宣王那里骗来的钱财逃跑了，他跑啊跑啊，走了很远，终于停了下来。仔细一看，这里是一个繁华的小镇，人来人往、车水马龙，各种各样的商品琳琅满目，便决定在这个小镇上安定下来。
南郭先生先要找地方住下来，他想在这个小镇上卖个房子，直到傍晚也没有找到合适的，没办法，只好先找一个客栈暂时住一晚了。
第二天，他又出去找，这次他找到了心仪的房子。他毫不犹豫的.买下了房子。他还去买了一些锅碗瓢盆，眼看剩下的钱也没有多少了。南郭先生就想着自己以前在齐宣王那里能骗的钱财的原因，后来换成齐湣王后不得不逃跑的遭遇。于是，南郭先生做出了一个大胆的决定：就是要拜师学艺。
终于，他找到了师傅，并专心致志的跟师傅学了起来。他认真听取师傅的讲解，不会的就请教师傅。中午师傅睡觉，他便在后院自己独自吹竽，慢慢的他吹竽的技术已经超过了他自己师傅。
后来，齐湣王也发现少了一个人。就打算派人出去找。谁知南郭先生自己回来，于是士兵抓他回宫里。齐湣王愤怒的问：“你为何要逃，是因为你不会吹竽吗？”南郭先生微笑着直摇头。齐湣王更加恼火地吼道：“那你就吹一曲，如果吹不好，我就杀了你。”南郭先生谦虚地说：“那么在下只好献丑了！”说完便吹了起来。只见此曲吹完，大家依然沉浸在旋律中，齐湣王大声喊到：“你吹得太好了，我要重赏你。”
这时南郭先生终于明白了：只要努力，一定会成功的。
南郭先生接到圣旨后，暗暗叫苦，早知道自己不改混进来，如今已犯下欺君之罪，是要砍头的。该怎么办呢？南郭先生皱着眉头茶饭不思，最终决定晚上趁人不备，立马逃走，反正是死，不如闯一闯，南郭先生想着便收拾包袱，急忙马车赶到函谷关，可此时才夜里四更时，依齐国的规矩每天早晨，关口要到鸡叫的时候才能放人。过不了关。齐王又派人追来，那就完蛋了，南郭先生十分焦急，突然，他想出了一个办法，南郭先生捏着鼻子学起了公鸡打鸣来。接着一声一声的，紧跟着关里的公鸡也跟着回应了，关门守兵以为天快亮了，接过南郭先生的过关文书，放南郭先生去了秦国。
在秦国，南郭先生吃喝玩乐，不思上进，没一个月就把他的积蓄花光了，“没钱了，改怎么办呢？不如拜师学艺去，既能学到本领也能糊口。”说完，带着竽到深山拜隐者为师，教他吹竽，虚心学习，刻苦练习。过了一个月，南郭先生的吹竽技艺便大有长进。隐者意味深长的对南郭说：“师傅领进门，修行在个人，以后就靠你自己好好把握了。”南郭先生牢记师傅的话，勤学苦练，起早贪黑，终于练就了精湛的`吹竽技艺。于是他决定再回齐国一趟，时间过的飞快，不到三个时辰就倒了齐国，南郭直奔到宫外，请求进宫，齐王同意了，南郭一上朝，齐王就质问他：“我平日带你不薄，你为何逃走？”南郭说：“大王，有一件事我瞒着您。”“什么事情？”“本来我不会吹竽的。”“什么！！！你可知这是欺君之罪！”齐王变了脸色。南郭先生镇定自若的说：“大王，我从现在学会了吹竽，等我为大王吹完一曲，再砍头也不迟。”齐王觉的也有道理，便示意让他吹，随着南郭悠扬的竽声在朝堂上飘扬，齐王陶醉了，忍不住拍手叫好，大喜，当时就封南郭先生为吹竽队长，免了他的以前的罪过，并加封了土地。
同学们，我们不要学以前的南郭先生滥竽充数，要学习以后刻苦学习，有真才实学的南郭先生。
南郭先生从宫中连滚带爬的逃出来后，心想：不行不行，再这样下去我靠什么来生活呀！得找个师傅好好学习吹竽，这样我就可以回到宫中继续给国王吹竽了。
南郭先生四处打听会吹竽的大师。终于，他打听到在楚国的马鞍山住着一位老先生，吹竽的本领很高，人称“竽仙”。不过他的脾气很古怪，从来不收徒弟。南郭先生想：这是我脱胎换骨的好机会，我一定要拜他为师。南郭先生收拾好行装，历尽千辛万苦，终于来到了马鞍山下。只见那里的山岗蜿蜒起伏，好像一条条等待时机腾飞的卧龙。岗前几片松林疏疏朗朗、潺潺的'溪流清澈见底、茂密的竹林青翠欲滴，景色秀丽宜人。南郭先生气喘吁吁的爬上山，来到老先生的住处，向老先生说明了来意后，便恳求老先生收他为徒。老先生见他态度如此诚恳，便说：“我一生深居马鞍山，从未收过徒弟。既然看你如此诚心，那我就收下你吧！”南郭先生心里乐开了花。
从此，他便跟着师傅学习吹竽。南郭先生学起来非常努力，无论风吹日晒从不间断。青出于蓝胜于蓝，一晃十年过去了，南郭先生的吹竽本领很快超过了师傅。他想起了十年前的耻辱，决定回宫中继续吹竽给齐湣王听。
不久后，他向师傅告别后便返回宫中，发现齐湣王还是喜欢听吹竽。于是便给齐湣王吹了一首曲子。齐湣王听后南郭先生吹的曲子非常好听，便让南郭先生留在乐队中每天吹竽。日子一长，齐湣王觉得南郭先生吹竽的技艺超过了乐队中所有的人，随即封他为御乐师总管。
从此以后，南郭先生一直在宫中幸福快乐的生活着。
自从齐宣王死后，南郭先生的日子就不好过了。因为齐湣王喜欢听竽单独吹。因此，南郭先生连夜带妻女逃出了京城。南郭先生来到了他的故乡和妻女们长久地住了下来。
开始，南郭先生还很勤快，天不亮就下地干活了。可不到半个月，南郭先生的本性又暴露无遗了，他仗着自己有几个子儿，就整天喝酒行乐，为所欲为。
正当南郭先生整天挥霍家产之时，他家门口来了一队士兵。士兵高喊道：＂圣上有旨，因南郭先生逃离宫殿，派尔等速将他缉拿！"说着将南郭先生五花大绑，运向京城。到了齐湣王的宫殿，南郭先生颤颤微微地说："圣上饶命，是小人有错！小人有错！"说着，给齐湣王嗑了几个响头，又哭喊着：＂圣上，既使小人难逃一死，能放过小人的妻女吗？她们可没有做错什么呀！小人抖胆请圣上饶她们母俩一命！齐湣王笑着说：”那就要看看你竽吹得怎样了。"南郭先生轻轻地说：＂圣上小人？小人不会吹竽？＂齐湣王大恕：＂什么！你不会吹竽？来人啊，将他拿下！”南郭先生哭喊着，喊道：＂圣上啊，请您再给小人三个月、三个月，定让您满意！齐湣王想想：“好吧！三个月后你还吹不好？休怪联不客气！在之后的三个月里，南郭先生认真随老师吹竽，晚上则一个人专心研究技巧，终于有了一些进步。到了三个月约定之日，南郭夫生的妻子为他挂上香囊道：＂相公，保重啊，我和女儿等你回来！”
南郭先生来到湣王面前，开始了他的'演奏。南郭先生已经吹得很好了。一曲结束，湣王耳边还飘荡着余音。湣王回过神，对南郭先生说：＂你吹得很好。现在，肤令你重回吹竽队。去吧！＂南郭先生感动得大喊："谢谢圣上！"说完，跑去找他的妻女了？