【关键词】联邦所得税；双重纳税；IRC；财务结构
一、问题的引出――联邦所得税对财务的影响
联邦所得税因素的形成：假设M以他几年前1000万美元买来的农场用作经营，后随着土地价格的升值，M转换投资渠道，将农场入股换做A公司价值1500万美元的普通股，。这个交易就会被视为纳税交易，意味着M需要将这500万美元收益在个人所得纳税申报中作为收入报告。而如果M不是用土地换做A公司的股票，而是M自己成立了A公司，并把土地作为出资换取普通股，那么从形式上讲，M拥有A公司的所有股票，同时A公司拥有土地。在概念上，这都是以土地换取新成立的公司的股票，与以土地换取A的股票一样，而且其收入应当纳税。但在法律中，M只是改变了对土地的所有形式，这一交易得到所得税法律认可，交易的收益不被“认可”[1]，即无需纳税。
作为商事交易主体之一的公司或合伙企业，其成立运营的主旨在于盈利，那么企业财务问题则应为商事判断的主要考量。传统理论认为公司存在“双重课税”的弊端，但公司也有诸如“独立法人地位”和“有限责任”等合伙所不及的优势，如何合理运用财务手段，达到财务效应最大化，可以通过简单的经济学分析做些初探。
二、公司和合伙在所得税缴纳中的一般问题
（一）公司的“双重纳税”问题
1.一般分析
公司是一个独立实体，换句话说，其盈利与否都要独立于股东而承担赋税。组建公司的一大财务弊端就是“双重纳税”问题[2]。公司要对其收入缴纳企业所得税，在税后给股东分红，股东的红利作为其收入要再次缴纳个人所得税，也就是在同一笔收入上被分别加征了两次所得税。例如：假设A公司净盈利1000万美元，美国的企业所得税法也是累计所得税，简化将其定为35%，那么A公司要交税350万。税后为650万，暂不考虑提取公积金或者其他支出，而将其全部分配给股东，暂定个人所得税为30%，那么股东所需缴纳的税款是195万。所有的税款总和为545万，相当于对这笔盈利苛征了54.5%的高额税负后才最终流入股东的口袋中。（但如果这里的股东是公司的话，对分得红利所征的税率将会非常低，这是对“公司红利”的特殊安排）
2.经营者选择性规避
在封闭公司当中，双重课税的问题并不像看起来那么严重，如果公司在税前将利润以高额薪金支付给管理者（一般也就是所有者）的话，就不存在这个问题了，因为支付的薪金是可以税前扣除的。因此，大部分红利的征税只是在个人所得的层面，而不是公司层面（因为公司在支付完薪金之后所余将非常少）。双重课税问题只有在公司红利实际分配之后才存在，如果公司将其红利用于再投资，就只有公司层面的征税了。（美国国内税收法也可能会为了防止公司以这种方式积聚资本而专门设置了对这种分配方式征税的条款）
税法上也对公司纳税问题做了分类安排，如果公司在扣除成本后盈利适中，公司层面的实际税负将会较低。原因在于如果公司申报的盈利在1.5万美元到7.5万美元之间，税法对这个类别的盈利设定了较低的税率，就比分配给股东然后征收个人所得税要低得多（这种假定是基于公司将此盈利留存或再投资，而不是作为工资薪金等发放）。美国国内税收法第S章也对特殊规模和盈利的公司做了专门规定[3]：如果公司的规模和运营符合美国国内税收法的第S章规定，一般的公司税负就会避免。
另外，许多给予管理者（一般也是所有者）的额外福利都享受到了优惠的税收待遇[4]。例如，养老金和利润分配方案、股票期权等，此时，作为公司就会比合伙的分配能享受到更多的税收优惠。
（二）合伙企业所得税的缴纳
一般分析
合伙企业和公司不同，不是分别纳税的实体，合伙企业是个人所得税缴纳的加总。合伙企业会填写一个税款返还表，这种填写仅仅为了披露其盈利状况和合伙人之间的分配，真正的纳税只是在个人层面，并根据个人的收入和支出来汇总纳税。合伙可以避免在公司中发生的双重课税，例如刚才提到的A公司案例，1000万美元的税前盈利可能最多只被征收300万美元的税款，所有的税款只在合伙人个人收入的层面加征。
（二）税法在规制企业所得税缴纳问题上的发展
多年以来，公司以及合伙等其他企业的纳税区分主要由IRS（国内税务局）规制，被称为“Kintner规则”[6]，IRS认定公司时主要遵循四个特征，分别为：存续时间；集中管理，有限责任和股份的流动性。
随着有限责任公司的增多，“Kintner规则”成为了新企业实体发展的“在喉之鲠”，为了避免被加征公司层面的税款，章程起草者和业务的筹备者被迫消除至少两个方面的公司特征：如解散规则（非永久存续），限制权益的流动（而非自由流动），建立成员管理的机制（而非集中管理）等，因此，税法在公司形态的多元发展上拖了后腿，强迫有限公司成员去建立一种为规避税收而成立的畸形实体。
从1996年之后，这种情况有了很大改观，IRS实施了大胆的“箱内检查”[7]规则（Check-the-boxRegulation），允许任何封闭的非公司实体按照合伙组织纳税，除非当事人选择公司征税方法，非公司实体如一般合伙，有限合伙和有限责任公司可以选择符合投资者的组织形式，赋予这些组织以流动纳税实体的地位。
（三）企业组织形式的选择
四、税负规制下企业的路径选择
在“箱内检查”规则出台之前，公司经营者在不丧失有限责任的情况下采取多种手段来规避双重征税，这些方式对公司形式的采纳仍有借鉴意义。
（一）采用S章中规定的特殊公司形式
美国国内税收法典（IRC）允许某些公司选择流动收入实体（flow-throughentity）的税收待遇[8]。S公司具有一般公司包括有限责任在内的全部特征，但却不属于独立纳税实体，所有的公司收入、损失、扣减等都直接归属于股东，其设立非常灵活：
1.S公司是国内公司或者有限责任公司；
2.只发行一种股票；
3.其股东不超过100人，包括一些免税实体的股东在内，如员工持股计划，退休金支付方案，慈善机构等；
4.股东必须是美国公民或居民，排除所有的非居民个人和企业。
当预计有较大亏损时，S公司的组织形式就不如有限责任公司或者合伙企业；S公司的股东只能在其认缴的股款限额内抵扣损失，虽然这种损失可以分摊到未来几年。
（二）封闭公司的影响
在美国联邦所得税中，一些封闭公司（LLC）能规避公司层面的税收。联邦所得税对债务和股权决策的相关规定如下[9]：
1.除了盈利非常低的情况，公司层面的所得税是固定税率，没有盈利的公司不用交税，如经营亏损，课税扣除以及免税规定等。
2.在计算公司的应税收入时，利息支付要在盈利中扣减，而红利不能扣减。
3.个人投资者要对多的的利息和红利缴纳个人所得税。
4.股东不必为未分配的利润交税，因此公司留存盈利在股东层面的纳税可以延迟支付。
5.已实现的资本利得的税率低于其他所得税的税率。
6.如果股份一直被个人持有致死，将使用遗产税基，以前的利得就规避了税收。
7.公司证券可以被免税机构或者养老基金等持有。
这些规则证实了许多一般性观点。首先，公司盈利分配给股东后，就需要被双层课税；其次，未分配的盈利仅征收公司层面的所得税，股东只有在实现资本利得时才需缴税，如将股票卖出的溢价所得；第三，将盈利作为利息支出时，债权人仅承担个人所得税。
（三）股东零分配
公司层面的纳税可以通过一些分配安排而大大减少，如一般的封闭公司可以将盈利以薪金或者其他利益而支出，扣减之后的可纳税所得额为零，就只能在股东层面征税了。
兼为员工的股东可以支付工资、奖金和其他利润共享方案。合理的薪金支出是可以从公司的盈利中扣减的，而分红则不能。如果薪金支付不合理，如和其劳务付出不相关时，IRS可将这些超额支付视为“推定的分红”（constructivedividend）[10]，公司不能做扣减。
兼为借贷者的股东可以支付利息而非红利来达到应纳税额的扣减，如果这些借款被置于经营的风险之下而具有股款的特征时，IRS也会将其视为资产。
五、联邦所得税对企业财务结构的影响
（一）个人税率低于公司税率时
从一个极端探讨，假定公司税率为35%，而个人所得税率为零，那么公司的投资价值将会随着债权取代股权比例的提高而提高，也就是存在有利于最大可能运用财务杠杆的税收刺激。例如，假设公司所有的证券都有一个慈善组织所有，该组织对红利、利息或资本利得都免税。从税收分析的目的来看，忽略个人所得税而至考虑公司层面的税负。假定公司的盈利为1000万美元，如果它拥有全股权的资本结构时，将支付350万美元的税收，余下的650万美元作为留存收益或红利分配。如果该公司能用负债替代股权直到利息支付1000万美元时（支付给该慈善组织），该公司将不缴纳任何税收。该慈善组织能保有全部的1000万美元，此时比全股权结构和税后收益做出红利分配的情形多出350万美元。或者可以将该1000万的收益留存而再投资，那么该投资价值将比全股权结构和税后收益作为公司留存的情形要远大于350万美元。
这种分析也可适用于拥有要交税的股东而个人税率低于公司税率的情形。假定公司盈利为1000万美元，个人所得税率为30%。在一个全股权结构的情形下，股东分得的红利即使可以在合并纳税时作出相应扣减，最多能获得的收益也不超过650万美元。在全债权结构的公司中，盈利的1000万美元作为利息支出时，公司不用交税，投资者支付的税收为300万美元，最终将获得700万美元。此时，税收安排有利于债权融资。
（二）公司税率低于个人税率时
在美国税收史的大部分时期，对红利和利息的最高个人税率多数高于公司税率[11]。例如，1980年，最高的公司税率为46%，而最高的个人税率为70%，此时投资者将倾向于用公司的形式开展业务活动，虽然这样做将会产生双重课税的效果，对经营采取公司形式，可以通过将收益留存于公司而规避双重征税。如果希望公司将一些盈利支付出去，可以采取其他策略：其一是在资本机构中加大债务比重，利息支出可以做扣减；其二是用盈利回购普通股票，从而增加未出售的股票价值，且免于交税。确已卖出股票实现溢价的股东则需缴纳资本利得税。即使最终这些盈利要归为股东，也实现了税收的迟延支付（deferredpayment）。此时，税收安排有利于股权融资。
（三）税收效应有利于债权而不利于股权时
假设没有税收，A、B两家公司的总体价值都为1000万美元，A公司的资本结构全部由股权构成，而B公司的资本结构为一半股权和一半债权，其盈利都为100万美元。
A公司股权的收益以10%资本化，B证券的总体价值也反映了10%的比率，这和“资本结构无关论”[12]的原理一致。B的总体价值是通过平均资本成本率对总收益资本化的，平均资本成本率为10%，和A一样。但B的债务以8%的比率资本化，而股权是以12%的比率（60/500）资本化的。
假定在公司的收益扣除利息后征收35%的所得税，A公司要支付35万美元的税收，剩下65万美元归于股东。若以10%的比率资本化，其税后回报将为650万美元。对于B公司，40万美元归债券持有人，不用在公司层面纳税，余下60万美元要缴纳19.5万美元的税负，余下的40.5万美元归为股东，若股权以12%的比例资本化，价值为337.5万。加上500万美元的债务为837.5万――比A公司的650万多出187.5万。
换个角度可以认为，公司层面的课税使得政府成为了35%股权索取的权利人，而不是债务索取者，因此对A的索取是35万，而对B的索取是19.5万。因此，使用财务杠杆的公司在税收方面有很大优势。
（四）税收效应有利于股权而不利于债权时
忽略个人层面的税负，只要公司能以投资的当前回报率对收益进行投资，留存收益就会因股权价值的增长而得以体现，股东在收益被留存时的处境改善将等同于收益被当做红利分配时的处境改善。当考虑个人所得税时，利息的分配需要被加征个人所得税，股东的分红可以留存并再投资，因此，留存的收益节约了个人层面的税收。个人所得税的可递延至最终实现为止；资本利得税享有优惠税率；股份持有至死可以完全规避税收；股份可以赠予给低收入的人或者慈善组织。
如果100万美元的公司收益作为利息支出，将免于公司层面的所得税，但要上缴个人所得税，假定此时边际税率档为70%，需缴纳70万美元的个税，税后为30万美元。如果公司税率为35%，盈利留存，则公司承担35万美元的税负，余下65万美元可以分配给股权，考虑到个人所得税的留存优势，则将这65万美元用于转投资，最终税负的现值可能会很低，比如说30%，那么65万美元红利的税收现值为19.5万，这意味者留存收益的价值将是45.5万，比30万多15.5万。
（五）小结
米顿・米勒论证了企业债务对股权的最优比率[13]。公司的总体债务将存在一个均衡水平……因此，作为一个整体的公司行业，存在均衡的债权股权比例，但对于具体企业，将不会存在最优的负债比例。无财务杠杆或低财务杠杆（如IBM或KODAK）会发现高税负的投资者市场；而高财务杠杆的公司（电力等公共事业公司）也会发现自己债权的投资者群体。尽管在计算公司应纳税额时要扣减利息支付，但任何企业的均衡价值独立于它的资本结构。
六、结语
税法的调整会对资本市场造成影响。公司作为传统的“双重纳税”实体是选择企业形式时的一大考量，通过经济学的例证分析可以明显得出合伙企业在所得税缴纳上的优惠，但在联邦所得税法的规制下，公司可以采取S章下的形式，封闭公司或者留存利润转增资本的方式获得税收利益。个人所得税和企业所得税税负不同的情况下，企业在财务安排方面也要做出不同选择，实现经济利益的最大化。
参考文献
[1]根据IRC351(a)而达成,认为“当个人财产转入公司换取股份时,盈利或损失在纳税层面上就不为该法承认”,参见,访问日期:2010年12月25日.
[2]See.TheIncomeTaxReturnforanSCorporationsee.
[8]LimitedLiabilityCompany(LLC)并非通常翻译的“有限责任公司”,这种法律实体介于“公司”和“合伙”之间,成员承担有限责任;其经营较为灵活,作为流动纳税实体(flow-throughentity)避免了公司层面的纳税,只在成员个人层面缴税.
[9]See.
[10]LLCfilingasaCorporationorPartnership,see.
[11]See
一、指导思想
严格执行国家、省、市关于煤炭行业生产、运销的法律、法规和政策规定，坚持依法行政与加强煤炭安全生产、严禁煤矿超能力生产相结合，坚持扶持合法煤矿发展与打击非法采矿相结合，坚持依法征收煤炭税费与打击偷逃税费相结合，以规范煤炭生产、经销、税费征收秩序为目标，对煤炭产、供、销各个环节实行全程监控、统一管理，促进煤炭生产、运销健康有序发展。
二、领导机构
为了加强对煤炭统一经销管理工作的领导，区政府成立___区煤炭统一经销管理领导组，领导组下设煤炭统一经销管理办公室，简称销管办，（名单附后）。销管办设在区煤炭税费统一征收办公室与统征办合署办公。领导组及销管办职责如下：
1、对全区的煤炭生产经营（含原煤、精煤、焦炭）实行统一管理，加强全区煤炭市场宏观调控，促进全区经济持续健康发展。
2、打击私开滥挖、非法生产行为，杜绝非法煤炭产品进入市场。
3、对煤炭生产总量和销售总量进行控制，实行严格的三票（煤炭总量控制票、煤炭运销票和煤炭税费统征票）管理体制对非法生产的煤炭产品及超核定能力生产的煤炭依法予以查处。
4、对洗煤厂、焦化厂和铁路发运站台、发电厂、储（售）煤场等收购、销售非法煤焦产品的行为严肃查处。
5、组织开展煤焦生产经营专项检查，依法查处各类非法煤焦交易行为。监督检查煤焦生产企业是否按规定标准和渠道上缴煤焦专项基金、统征税费及其它费用。
三、煤炭生产管理办法
（一）管理主体。煤炭生产统一管理的主体为区煤炭工业局，负责全区所有合法煤矿的生产管理工作。
（二）管理办法。凡经市、区煤矿复产验收领导组批准同意复工复产的煤矿，一律在煤矿大门或计量衡室外悬挂由省煤矿整顿领导组与省煤炭工业局监制的
山西省合法煤矿公示牌。
区煤炭工业局按市煤炭局下达的年度和月度生产计划，到市煤炭纠察支队领取山西省煤炭总量控制票，按月核定各合法煤矿的产量，各合法煤矿按当月核定的生产能力向区煤炭工业局领取力口盖区矿票证专用章的山西省煤炭总量控制票，防止煤矿串票。
区煤炭运销公司派专人进驻煤矿，根据区煤炭工业局开具的山西省煤炭总量控制票开具运销票据，严禁超量销售，并派专人进驻用煤企业，查验票据，严禁无票煤炭进入。
区煤运公司和民营局下设的公路煤焦营业站、管理站负责对煤炭总量控制票和公路煤炭经销票据、煤炭税费统征票据进行查验，无票车辆不得放行。
区经贸局根据洗煤厂、焦化厂核定生产能力情况，制定洗煤厂、焦化厂的用煤计划，区煤炭运销公司根据用煤计划和煤炭总量控制票安排销售计划。
四、公路煤炭统一经销
（一）公路煤炭
1、经销的主体和范围
①经销主体。___区煤炭运销公司是全区煤炭经销的主体，在领导组的直接领导下，根据市统一经销的安排部署，负责全区煤炭统一经销管理工作。
②经销范围。全区范围内所有合法煤矿、洗煤厂、焦化厂生产的通过公路运销的原煤、精煤、焦炭及其副产品，全部纳入统一经销范围。按销售渠道分为：公路出省煤焦、省内工业用煤焦、省内电厂用煤、加工转化用煤、铁路发运上站煤焦。
2、经销管理办法
区煤炭运销公司成立___区公路煤焦经营有限公司（以下简称经营有限公司），具体负责全区公路煤炭经销业务工作。
按照____市和___区政府关于公路煤炭经销管理要求，负责办理合同、票据、供货、结算等经销业务。
3、经销价格
公路出省煤焦及省内工业用煤焦、省内电厂用煤、铁路上站煤焦销售价格，执行市经销公司（____市公路煤炭经销有限公司），参照中国太原煤炭交易市场公布的挂牌价格。根据市场行情，与煤炭生产企业充分协商确定的价格。煤矿坑口价和洗煤厂、焦化厂出厂价，经调查协商报区煤炭统销领导组批准执行。
4、合同管理
①区煤炭运销公司和合法生产的煤矿、洗煤厂、焦化厂，必须认真落实煤矿与____煤炭运销公司签订的《煤炭产销合作协议》。
②区煤炭运销公司，要积极组织合法煤矿、洗煤厂、焦化厂参加____市公路煤焦年度订货会，签订购销合同，扩大市场份额。
通过合同管理，杜绝非法开采的煤炭进入流通领域，切断非法用煤企业的煤炭来源，优先保证本区工业用煤焦。
5、票据管理
公路煤炭经销使用的票据：一是车辆运输运行票据，即煤运系统相关票据；二是结算票据，即税务票据。有关部门要制定严格的票据使用管理规定，切实加强票据管理。
6、经销程序
公路煤炭经销分为两种交易方式，即：期货交易和现货交易。
期货交易的经销程序为：（1）签订双向合同；（2）预付货款；（3）核发票据；（4）用户派车提货，生产企业装车，煤运公司驻矿人员开票；（5）源头煤焦营业站复磅验票；（6）双向对票结算。
现货交易的经销程序为：（1）用户交款后装车开票；（2）源头煤焦销售营业站复磅验票；（3）经销企业与生产企业对票结算。
7、结算方式
（1）公路煤炭统一经销，坚持统一结算和先付款后发货的原则。
（2）期货交易，经销企业必须及时预付货款，定期结算。
（3）现货交易，用户在生产企业交款提货，经销企业与生产企业双方定期对票结算。
8、纳税缴费
①实行公路煤炭统一经销后，经销企业和生产企业属本区管理的都要按属地管理原则照章纳税。煤炭专项基金和其他费用，仍按照原规定标准和渠道收缴。
②区物价局要根据有关政策法规，加强对煤焦生产、运销企业的收费监督。任何部门都不得另立名目搭车收费。
（二）公路焦炭经销管理
1、全区所有合法焦化企业生产的通过公路运销的焦炭均属经销管理的范围。区民营局管理的焦炭运销管理业务，由区民营局委托区煤炭运销公司进行经销管理。区民营局下设的公路焦炭营业站由区煤炭运销公司负责管理。具体委托办法由区民营局与区煤炭运销公司另行商定。出省焦炭基金由，区煤炭运销公司统一征收，并按照规定渠道上缴。
2、由区煤炭运销公司向合法的焦化企业派驻开票管理人员，焦炭的运销必须按1：1.5的比例携带煤炭总量控制票。否则视为非法焦炭予以查处。
3、全区焦化企业要服从管理，积极配合，否则，将予以查处。
五、煤炭税费统一征收管理
实行煤炭统一经销管理后，煤炭税费统一征收的项目、标准、渠道、方式保持不变，仍按照《___区煤炭税费统一征收实施办法》执行。
六、煤炭统一经销管理运作模式
1、煤管局派员进入区煤炭税费服务大厅合署办公，按月核定各煤矿的产量，煤炭企业根据区煤管局核定产量交纳相关统征税费，并凭统征税费缴纳回单领取等量煤炭总量控制票。
2、煤运公司按煤矿企业提供的煤炭总量控制票办理煤炭运销相关业务。
3、坑口煤炭产品出矿、出厂必须携带三票，即区煤炭税费统征票、煤炭总量控制票、煤炭运销有关票据。洗精煤按1：1.2、焦炭按1：1.5的比例携带煤炭总量控制票，随车备查。站下煤炭产品出厂必须携带两票，即煤炭总量控制票、煤炭运销相关票据，比例标准同上。
4、煤焦营业站负责查验煤炭税费统征票、煤炭总量控制票、煤炭运销票。
5、统征办煤炭税费稽查大队对全区煤炭统一经销进行稽查。
七、工作职责
1、区经贸局：负责对洗煤厂、焦化厂、储（售）煤场、站台的整顿和稽查工作。负责洗煤厂、焦化厂生产能力的核定工作。
2、煤炭工业局：负责组织煤矿进行复产验收工作；向煤矿颁发合法煤矿公示牌；制定煤矿年度和月度生产计划，并及时通报区煤炭运销公司；向煤矿按月核发煤炭总量控制票；
组织对煤炭生产企业、经营企业进行纠察。
3、煤炭运销公司：负责与达到复产验收标准的煤矿签订《煤炭产销合作协议》；负责公路煤炭统一经销工作，收取煤炭专项基金、服务费、管理费及其它费用；负责查验煤炭总量控制票、煤炭税费统征票和公路煤焦运销票据工作；每月及时向区煤炭工业局通报上月销售情况。
4、民营局：负责公路焦炭运销票据管理和公路焦炭相关业务的监督协调工作。
5、公安分局、交警大队：负责打击干扰、破坏煤炭统一经销秩序的违法行为。
6、发展计划局：负责对统一经销管理工作进行收费监督。查处违反规定标准或搭车收费等违反物价法律法规行为。
7、工商分局：负责储（售）煤场所的营业执照审查工作。对未办理工商执照的非法储（售）煤场，责令停业，予以查封。
8、国土资源局：负责各类煤炭储（售）场所占地手续审核，对违法占地依法查处；严厉打击私开滥挖，对违反统一经销管理规定收购、运输非法煤矿煤炭的储（售）煤场场所，按照打击私开滥挖有关规定对其进行立案查处，切断非法煤炭进入市场的渠道。对生产销售煤炭的非法煤矿进行查处。
9、区煤炭税费统征办：负责煤炭税费统征票据发放管理，坚持统一组织、部门主体、联合执法、统一稽查的原则，负责煤炭统一经销管理的稽查工作。稽查所扣寸甲非法煤炭产品等按规定和程序依法处置，罚没款项等收入按规定上缴区财政专户。
10、监委：负责查处煤炭生产经营工作中的违纪违法案件。
八、保证措施
1、统-思想。煤炭统一经销管理是规范煤炭市场秩序的重大举措，各级各部门要站在服务___经济大局的高度，充分认识煤炭统一经销管理的重大意义，无条件地服从服务于煤炭统一经销管理工作。
2、落实责任。为了加强对煤炭统一经销管理工作的领导，区政府成立领导组，领导组下设的销管办具体负责全区煤炭统一经销管理日常工作。各有关部门要认真落实责任，制定严格的配套管理办法，部门一把手是第一责任人，分管领导是主管责任人，要抽调专人负责，认真制定和落实煤炭统一经销管理工作目标责任制，区政府将把此项工作纳入部门年度考核体系。通过层层分解任务，责任到人，真正形成一级抓一级，一级对一级负责的工作机制。
2012年12月20日，中国证监会正式《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号――创业板上市公司年度报告的内容与格式》（2012年修订）（以下简称“《创业板年报准则》”），自2013年1月1日起施行。
创业板推出三年来，中国证监会一直在不断研究创业板上市公司信息披露的特点，探索提高信息披露质量，合理控制信息披露成本，为投资者的投资决策提供更有效的信息。《创业板年报准则》自2009年12月以来，在近3年的实践中发挥了非常重要的作用，但也逐渐反映出了一些问题，例如部分投资者所关心的问题披露流于形式、不够深入，年度报告摘要与全文趋同、缺乏针对性等等。在总结前期监管工作的基础上，根据《公司法》、《证券法》以及证监会的相关规定，证监会针对其在实践中存在的主要问题，对《创业板年报准则》的相关内容据创业板公司的特点予以修订，旨在提高创业板公司信息披露的有效性和针对性。
《创业板年报准则》修订的主要内容
修订后的《创业板年报准则》共四章66条，主要内容包括总则、年度报告正文、年度报告摘要和附则四个部分。第一章“总则”主要阐述了创业板上市公司年度报告编制和披露的总体要求；第二章“年度报告正文”分为十节，分别为重要提示及目录和释义、公司基本情况简介、会计数据和财务指标摘要、董事会报告、重要事项、股本变动及股东情况、董事监事高级管理人员和员工情况、公司治理、财务报告、备查文件目录，详细规定了创业板上市公司年度报告正文的具体内容；第三章“年度报告摘要”明确年度报告摘要应披露的主要内容。
《创业板年报准则》（2012年修订）的主要特点以及较之修订前的主要变化如下：
一、要求创业板上市公司根据自身行业特点，为投资者提供客观可靠、决策有用的信息
针对创业板公司的特点，为提高年报披露的有效性，要求创业板年报信息披露不仅要反映过去的经营成果和资产状况，还要关注未来的变化，包含经营环境、公司战略以及行业发展趋势等方面，应使披露内容具有充分的相关性、关联性、重要性以及可控性，避免空洞的辞藻堆砌和无重点的流水式叙述。
1.要求公司从驱动营业收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素，以及本年度成本的主要构成、重大在手订单、研发投入及进展、分部经营情况等方面详细说明报告期公司经营的具体状况；
2.鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的各种关键业绩指标；
3.细化对未来展望的披露要求，要求公司从行业格局和趋势、公司发展战略、经营计划、可能面对的风险等方面详细分析公司未来发展前景；并要求公司结合投资者关注较多的问题以及公司现阶段所面临的特定环境、公司所处行业及所从事业务特征，重点对公司未来主要经营模式或业务模式是否化发生重大变化等进行有针对性的描述；
4.要求公司在分析与讨论公司的外部环境、市场格局、风险因素等内容时，充分结合其现阶段所面临的特定环境，结合公司所处的行业以及所从事的业务特征进行有针对性的分析；
5.强化对股权投资的披露要求，对于和公司主业关联较小的子公司，要求披露持有目的和未来经营计划；对本年度内投资收益占净利润比例较高的公司，要求披露对投资收益影响较大的股权投资项目。
二、要求创业板上市公司考虑并尊重投资者的投资决策需要，披露内容应具有充分的相关性和连续性
对董事会报告的内容排列进行了全面梳理，使其更符合投资者的阅读习惯，便于获取关键信息，使得董事会报告的逻辑更加清晰，也提高了内容的完整性。要求公司重点讨论和分析重大的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、研发项目、人才培养和储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划等以提高披露的相关性；要求充分考虑公司的外部经营环境（包括但不限于经济环境、行业环境等）和内部资源条件（包括但不限于资产、技术、人员、经营权等），结合公司的战略和营销等管理政策，结合公司所从事的业务特征，进行有针对性的讨论与分析；要求公司保持前后年度统计口径的统一，以提高信息披露的连续性。
三、调整重大风险提示的披露位置，进一步明确风险披露要求
年度报告的披露目的在于向投资者展示上市公司年度经营情况，应当首先向投资者披露年度经营业绩，因此本次修订将重大风险提示的披露位置由年度报告目录之后，调整至主要会计数据和财务指标之后。
同时，为避免公司披露的重大风险流于形式，调整了相关条款的表述方式，对风险提示披露的要求做了进一步的明确。如：发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，公司应充分披露资金占用期初金额、发生额、偿还额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。公司应同时披露年审会计师对资金占用的专项审核意见。
四、简化年报摘要，调整摘要披露形式
针对目前摘要与全文内容趋同问题，为提高摘要披露的有效性，《创业板年报准则》（2012年修订）对年度报告摘要部分做了大幅简化。简化的基本思路是在摘要中着重披露投资者最关心的公司财务状况及经营情况等内容，保留公司基本情况（主要内容为公司主要会计数据和财务指标）、股东及股本结构情况、管理层讨论与分析等内容，并且在篇幅安排上要求突出重点，尤其是重点披露投资者最为关注的内容。经过调整，年度摘要的长度大约为一张A4纸的篇幅。
同时，简化年报摘要报纸刊载的要求，仅要求公司在报纸提示性公告，这符合投资者获取信息的习惯，也与创业板公司IPO信息披露要求一致。年报信息在前一天晚上就在相关网站披露，第二天上午摘要才在报纸刊载，报纸存在一定的滞后性，难以满足投资者对信息披露及时性的要求。从实践看，简化报纸刊载年报摘要的要求符合大多数投资者获取信息的习惯，根据中小投资者问卷调查的情况，投资者一般都通过相关网站和交易软件获取公司披露信息。而且简化报纸刊载要求在公司IPO招股说明书的披露中取得了较好的效果，投资者较为适应。
答：企业对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，应当根据《企业会计准则第23号――金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据《企业会计准则第23号――金融资产转移》的规定进行会计处理。
四、银行业金融机构开展同业代付业务，应当如何进行会计处理？
答：银行业金融机构应当根据委托行（发起行、开证行）与受托行（代付行）签订的代付业务协议条款判断同业代付交易的实质，按照融资资金的提供方不同以及代付本金和利息的偿还责任不同，分别下列情况进行处理：
（一）如果委托行承担合同义务在约定还款日无条件向受托行偿还代付本金和利息，委托行应当按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，将相关交易作为对申请人发放贷款处理，受托行应当将相关交易作为向委托行拆出资金处理。
（二）如果申请人承担合同义务向受托行在约定还款日偿还代付本金和利息（无论还款是否通过委托行），委托行仅在申请人到期未能偿还代付本金和利息的情况下，才向受托行无条件偿还代付本金和利息的，对于相关交易中的担保部分，委托行应当按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》对财务担保合同的规定处理对于相关交易中的责任部分，委托行应当按照《企业会计准则第14号――收入》处理。受托行应当按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，将相关交易作为对申请人发放贷款处理。
银行业金融机构应当严格遵循《企业会计准则第37号――金融工具列报》和其他相关准则的规定，对同业代付业务涉及的金融资产、金融负债、贷款承诺、担保、责任等相关信息进行列报。同业代付业务产生的金融资产和金融负债不得随意抵销。
本条解释既适用于信用证项下的同业代付业务，也适用于保理项下的同业代付业务。
五、企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，应当如何进行会计处理？
答：企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，应当按照《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）和《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号）的规定对每一项交易进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？
答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计人所有者权益（资本公积）。
企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计人所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计人当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。
七、本解释自2013年1月1日施行，不要求追溯调整。
（财会[2012]19号：2012年11月5日）
财政部国家税务总局
关于企业以售后回租方式进行融资等有关契税政策的通知
一、对金融租赁公司开展售后回租业务，承受承租人房屋、土地权属的，照章征税。对售后回租合同期满，承租人回购原房屋、土地权属的，免征契税。
二、以招拍挂方式出让国有土地使用权的，纳税人为最终与土地管理部门签订出让合同的土地使用权承受人。
三市、县级人民政府根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》有关规定征收居民房屋，居民因个人房屋被征收而选择货币补偿用以重新购置房屋，并且购房成交价格不超过货币补偿的，对新购房屋免征契税；购房成交价格超过货币补偿的，对差价部分按规定征收契税。居民因个人房屋被征收而选择房屋产权调换，并且不缴纳房屋产权调换差价的，对新换房屋免征契税；缴纳房屋产权调换差价的，对差价部分按规定征收契税。
四、企业承受土地使用权用于房地产开发，并在该土地上代政府建设保障性住房的，计税价格为取得全部土地使用权的成交价格。
五、单位、个人以房屋、土地以外的资产增资，相应扩大其在被投资公司的股权持有比例，无论被投资公司是否变更工商登记，其房屋、土地权属不发生转移，不征收契税。
六、个体工商户的经营者将其个人名下的房屋、土地权属转移至个体工商户名下，或个体工商户将其名下的房屋、土地权属转回原经营者个人名下，免征契税。
合伙企业的合伙人将其名下的房屋、土地权属转移至合伙企业名下，或合伙企业将其名下的房屋、土地权属转回原合伙人名下，免征契税。
本通知自发文之日起执行。《财政部国家税务总局关于城镇房屋拆迁有关税收政策的通知》（财税[2005]45号）第二条同时废止。
（财税[2012]82号：2012年12月6日）
国家税务总局
关于律师事务所从业人员有关个人所得税问题的公告
一、《国家税务总局关于律师事务所从业人员取得收入征收个人所得税有关业务问题的通知》（国税发[2000]149号）第五条第二款规定的作为律师事务所雇员的律师从其分成收入中扣除办理案件支出费用的标准，由现行在律师当月分成收入的30%比例内确定，调整为35%比例内确定。
实行上述收入分成办法的律师办案费用不得在律师事务所重复列支。前款规定自2013年1月1日至2015年12月31日执行。
二、废止国税发[2000]149号第八条的规定，律师从接受法律事务服务的当事人处取得法律顾问费或其他酬金等收入，应并人其从律师事务所取得的其他收入，按照规定计算缴纳个人所得税。
三、合伙人律师在计算应纳税所得额时，应凭合法有效凭据按照个人所得税法和有关规定扣除费用；对确实不能提供合法有效凭据而实际发生与业务有关的费用，经当事人签名确认后，可再按下列标准扣除费用：个人年营业收入不超过50万元的部分，按8%扣除；个人年营业收入超过50万元至100万元的部分，按6%扣除；个人年营业收入超过100万元的部分，按5%扣除。
不执行查账征收的，不适用前款规定。前款规定自2013年1月1日至2015年12月31日执行。
四、律师个人承担的按照律师协会规定参加的业务培训费用可据实扣除。
五、律师事务所和律师个人发生的其他费用和列支标准，按照《国家税务总局关于印发的通知》（国税发11997]43号）等文件的规定执行。