创始人背后的“女二号”
刘伟VS史玉柱之不离不弃
2013年4月18日晚，巨人公司宣布任命原总裁刘伟女士接替史玉柱为公司CEO。这个结果并不令人惊讶，因为刘伟是跟随史玉柱最长时间、经受挑战最多、承担责任最大的“女二号”，史玉柱对她有着绝对的信任。刘伟24岁跟随史玉柱创业，26岁成为公司副总裁，经历了巨人集团在90年代的浮沉后，又在史玉柱二次创业时重回其麾下，不但长时间不领一分钱，还曾找自己的父母借钱帮助史玉柱渡过难关。在史玉柱将公司事务完全交给她管理后，刘伟把公司管理得比史玉柱还好。“她跟了我12年，没在经济上犯过一回错，她分管那一块，花钱比别人少很多。我自然非常相信她。”史玉柱如是说。
彭蕾VS马云之坚决维护
彭蕾是阿里巴巴最初一批创始人即十八罗汉之一，她在1997年加入阿里主要是因为丈夫孙彤宇的缘故。尽管后来孙彤宇因为种种原因离开阿里，尽管彭蕾对外界传说她是“一个可以瞒住丈夫而忠诚于马云的人”的评论不屑一顾，但是彭蕾对马云的支持却是毋庸置疑的。阿里巴巴内部人士都知道，彭蕾是马云战略决策最坚决的执行者，无论是阿里巴巴的文化建设，还是高级人才储备库的建立，彭蕾都坚决地执行和维护。虽然最终没有继任阿里巴巴CEO，但是彭蕾在公司的主导地位却已是众所周知。
俞渝VS李国庆之相濡以沫
与其他几个成为总裁红颜知己的女性高管不同，俞渝和李庆国这对夫妻档在公司的地位可谓平分秋色。1996年与李国庆在纽约喜结连理后，俞渝关停了自己在美国的公司，加入了李国庆创办的科文公司。不久后两人决定一起创业，投身互联网图书领域，也就有了如今的当当网。夫妇二人共任公司联合总裁，李国庆负责市场、技术、采编、运营，俞渝则掌管财务和人力资源。尽管创业十余年来经历过各种困难，但俞渝从未想过放弃。2004年，当当网面对美国亚马逊网站斥资1.5亿美元的收购计划不为所动。2009年，当当网这个“夫妻店”终于扭亏为盈，并于2010年在美国纽交所正式上市，完成华丽转型。
杜红VS曹国伟之竭尽全力
虽然2012年新浪辟谣称业内盛传“杜红将接任曹国伟新浪CEO一职”的传闻并不属实，但2013年初杜红升任首席运营官兼联席总裁的消息同样令人瞩目，而这也是杜红加入新浪的第十三个年头。在新浪内部，这位一直未婚的女高管有着铁娘子的称号，她独当一面负责销售、运营，是公司名副其实的财神。十三年来，她从基层做起，先后做过业务拓展总监、新浪雅虎合资公司一拍网的副总经理、新浪销售战略管理中心总经理和新浪销售部总经理，后来因为业绩突出，晋升为销售和市场资深副总裁。杜红每天很早就到单位，很晚才走，可谓殚精竭虑，为新浪的广告营销立下了汗马功劳，在她的努力下，新浪营收曾连续10个季度保持40%以上的增长。
成就“女二号”的五大特质
尽管性格经历各不相同，但纵观在总裁心目中、员工印象中拥有较高声望的女性高管，不难发现她们其实都具备一些共同的特质。
首先是忠诚。或许是出于天性，女性往往在困难和压力面前更具韧性，在选择和决策面前更倾向于坚持。因此不论创始人是春风得意还是落入低谷，这些女性都选择了相信和追随，而这也反过来使创始人感到了一种支持的力量，从而给予她们充分的信任。
其次是干练。这些女性合伙人无一不是执行力超强的“救火队长”。一项调查表明，中国女性的执行力要超过男性，做到管理层、副总裁级别的女高管，往往出色而且非常称职，只要有对事情的把握和对结果的认识，她们就会倾力执行。无论是创业初期还是日常经营，执行力都是企业发展的必备要素，在这一方面表现出独特潜质的女性自然备受青睐，优秀的女性合伙人往往能够把许多美好的蓝图付诸于实践。
第三是稳健。男性的创造性思维往往优于女性，这使得他们更能够成为一名策划者，他们敢于进入一些新的领域，尝试一些新的投资品种，但这些高风险的项目一旦失败，也很容易使企业陷入困境。简而言之，如果男性企业家在短时间内赚得巨额财富，自信心和虚荣心就很容易膨胀，而将这笔钱投向错误的项目。而女性则很少如此，她们绝大多数会再投资把生意做大。女性投资起点虽不高，但滚动发展的能力却不容小视。因此女合伙人的一大优势在于其能够提出更稳健、更合理的意见，一定程度上可以减少男性创始人因冲动而付出的代价。史玉柱就评价刘伟说：“她比较稳重，脚踏实地，我冲动的时候，她就会把我往后拉。”李国庆也说自己和俞渝性格差异很大：“我更喜欢往前冲，更喜欢变革，更喜欢高业绩，而她喜欢的是控制和平衡。”
第四是细致。细腻无疑是女性身上最容易被公认的优势之一。常言道“细节决定成败”，女性管理者更容易将各项规章制度或是财务控制等的细节做到极致，她们在处理事务上给人的感觉是面面俱到，细致入微。
第五是善于协调和管理。多数成功的女性合伙人都在人力资源管理上颇有建树，这也源自于女性在人际关系方面的独特魅力。一些男性企业家喜欢用家长式作风管理企业和员工，而女性管理者则通常采取刚柔并济，人情味十足的管理方式，对员工十分关心是许多女性合伙人的共同点，这种“女人味”给企业带来了不一样的企业文化和发展生机。在阿里巴巴，马云和其他的总裁像是率兵打仗的将军元帅，而彭蕾更像个守护者，彭蕾自己说：“我看护着这一群人，凝聚他们的力量。”
企业为什么需要“女二号”？
如果说每一个成功的男企业家背后都有一个很好的女性事业伙伴或许过于绝对，但找到一个能够与自己既合拍又互补的女搭档确实能够令企业发展事半功倍。
关键词：私募基金私募股权基金有限合伙制
一、私募股权基金概述
1.定义
所谓私募基金,是指通过非公开方式，面向少数个人或机构投资者募集资金而设立的投资基金。1目前国内从事产业投融资的投资公司、资产管理公司和信托从本质上来说都是私募投资基金。私募基金包括私募股权投资基金和私募证券投资基金，这两类基金在资本市场上发挥的作用很不一样。简而言之，前者是帮助企业成长，通过资产增值事先财富的创造，后者则是实现的是财富的转移。
2.私募股权基金的特点
（1）在资金募集方式上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。（2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。（3）一般投资于非上市企业，不会涉及到要约收购义务。（4）比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。（5）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。（6）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。（7）投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADESALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。2
二、有限合伙制――有限合伙制――私募股权投资基金在中国发展的新路径
1．私募股权基金的组织形态
从世界范围来看，私募股权基金的组织形式大体可以分为四大类：合伙型、契约型和公司型以及混合型。具体来看，合伙型主要分为有限合伙制、普通合伙制和特殊的普通合伙；契约型主要分为一般契约型和信托型；公司型则主要有股份有限公司、有限责任公司；混合型则混合了上述三种形式中的两种或几种。而合伙型中的有限合伙制作为私募股权基金的组织形式最为流行。
私募基金公司是具有共同投资目标的投资者组成的以盈利为目的的有限责任公司或股份有限公司。公司制最主要的特征就是有限责任制，即公司的股东仅以出资为限对公司的债务承担有限责任，超出出资的债务股东不再负责。由于公司的有限责任特征，大多数国家法律对公司，有其是股份有限公司的成立做了比较严格的实体和程序上的要求。私募基金公司设立的程序和组织结构都应该符合一般公司的要求，需要建立完整的公司架构，设立股东会和董事会。投资者通过购买基金公司的股份成为该公司的股东，享有相应的参与权、决策权、收益分配权等。私募基金公司将公司的资金交给专业的资金管理人进行管理，有他们决定具体投资事宜。公司制最大的缺点在于，既要以公司的名义缴纳税费，股东还要以个人的名义对取得的分红缴纳个人所得税。
契约型私募基金也称信托式私募基金，是根据一定的心头契约关系建立起来的投资制度，通过发行收益凭证来募集资金，反映的是资金管理人、基金托管人和投资人之间的信托关系。其中基金管理人负责资金的管理操作，基金托管人负责基金资产的保管和处理，对基金管理人实行监督。契约型信托基金没有基金章程，没有公司董事会，而是通过基金契约来规范三方当事人的行为。相对于公司制，它有两个优点：一是可以避免双重征税；二是可以使基金投资者受到法律保护。
2.有限合伙制
2006年8月全国人大常委会修订的《合伙企业法》设专章规定了“有限合伙企业”，立法者的“立法说明”开章明义地指出，有限合伙“种组织形式主要适用于风险投资，由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。根据我国建设创新型社会的需要，为鼓励推动风险投资事业发展，草案增加“有限合伙的特殊规定”一章。3
有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（GP）。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。
3.有限合伙制的优势
尽管我国政府部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。它的优势在于：
（一）有限合伙是人合和资合的结合
一般来说，股份有限公司是资合，而有限责任公司和普通合伙是人合，它们都各有其特点。资合的性质可以更容易筹集资金；而人合则是建立在各股东相互信任的基础上，具有稳定性。有限合伙人合和资合的性质集合了两者的优势：合伙人可以通过订立合伙协议，来约定合伙人出资、合伙企业财产构成、合伙事务执行、入伙、退伙、利润分配、责任承担、财产清算等从重大事项到日常管理事项的规则。《合伙企业法》在第六章，详细规范了普通合伙人与有限合伙人在合伙事务管理上的不同权限，作为组成多数的有限合伙人不参与合伙企业的经营管理事务，有限合伙企业的管理权限由少数具有投资经验和能力、承担无限责任的普通合伙人负责。这些规定都契合了私募股权投资基金中多数出资人不适合直接参与投资管理的要求。4
（二）顺畅的投资退出渠道和机制
依照《合伙企业法》第六十九条规定“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。”第七十一条“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。”第七十二条“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”第七十三条“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”
从这些法条可以看出，法律将出资人分配利润的权力交给了合伙协议，这就为资本的合理退出创造了条件。同时，合伙人有多种相对自由的退伙途径：约定退伙、自愿退伙、通知退伙、当然退伙、开除出伙、解散清算等。因此，只要基金所投资的项目实现回报，合伙企业清算解散事实上不存在任何大的障碍。
（三）降低运营成本。
《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”这就避免了双重征税的问题。如果合伙人是个人，就缴纳个人所得税；如果合伙人是企业，就缴纳企业所得税，基本本身无需纳税。这样无形中降低了运营成本，相对增加了资本收益，更有利于私募基金的发展。
（四）开放的投资人范围和灵活的投资方式
《合伙企业法》第二条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”
第三条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”修订后的《合伙企业法》大大扩展了合伙企业的投资人范围，由旧法中只允许自然人投资合伙企业，一下子放开到所有符合条件的自然人、法人与其他组织。尤其是2005年修订的《公司法》第十五条和此次修订的《合伙企业法》第二条、第三条互相呼应，基本上不限制公司法人投资到合伙企业的资格。5
同时第六十四条规定：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。”有限合伙人的投资方式多样化，同时也可以发现法律允许普通合伙人以劳务形式出租，总的来说有限合伙的投资非常灵活。
（五）相对简单的登记手续
《合伙企业法》第十条推定：“申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。”
从这条可以看出合伙企业成立的程序相对简单，避开了行政审批的复杂程序，更有利于私募股权基金的发展。
结语
我国目前由于没有专门的私募基金管理法，对私募基金的组织形式也没有具体规定，而新的《新合伙企业法》的正式实施为我国私募股权基金实施有限合伙制提供了法律基础，在全球发展“有限合伙”组织形态的趋势下，我国立法方面应当尽快完善相关立法，以促进私募基金积极健康蓬勃发展。
注释：
1戴清，《解析私募基金》，红旗出版社，2007.6
2陈伟波，《PE私募股权投资基金知识手册（第二版本）》2011.1.12
论文摘要：随着我国《合伙企业法》正式明确了有限合伙制的法律地位，国内创投基金逐渐开始采取有限合伙制的形式进行基金的设立和管理，同时在基金运作机制上实现了诸多创新。文章从组织机制、治理机制、激励机制、约束机制等四个方面对其创新之处进行了分析，旨在对我国有限合伙制创投基金的规范运作起到借鉴作用。
一、有限合伙制创投基金方兴未艾
根据我国《合伙企业法》的规定，目前我国的合伙企业可以采取普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。有限合伙制创投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的组织形式募集设立的创业投资基金。
在国外成熟创投市场，普遍认为有限合伙制是最适合创投基金运作的组织形式，有限合伙制作为创投基金运作的主流模式，它以特殊的有限合伙制规则使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的价值取向，凭借运作机制的创新实现了不同基金主体间的相互制约、互利合作。
有限合伙制创投基金兴起于20世纪80年代的美国，经过20多年的发展，目前美国80%以上的创投机构都是采取有限合伙模式来进行风险投资的，并已经形成了相当完善的管理体制和运行机制。随着国内新《合伙企业法》正式确立了有限合伙制的组织形式，必将促进国内有限合伙制创投基金的迅猛发展。
二、有限合伙制创投基金的运作机制创新
在有限合伙制的架构下，创投基金的运作机制较过去的风险投资运作有了更多创新，本文着重从组织机制、治理机制、激励机制和约束机制等四个方面对其独特的创新之处进行分析。
1.有限合伙制的组织机制创新。有限合伙制创投基金的组织机制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式签署《基金合同》或《合伙协议》，明确创投基金的有限合伙制形式。
在有限合伙制创投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，一般只提供占基金资本总额1%左右的出资额，但作为专业机构来负责基金的具体投资运作，同时承担无限连带责任；而有限合伙人则是基金资本的主要提供者，通常提供99%左右的绝大部分资金，但不得参与基金的投资经营或其它管理活动，同时只承担有限连带责任。
此外，为了确保基金资本的长期稳定性，典型的有限合伙制创投基金通常会约定一个基金存续期，一般不超过10年，如果延期，但最长多控制在15年以内。
2.相互制衡的合伙人治理机制创新。由于有限合伙制创投基金不具备法人资格，所以其不能采取法人治理机制，只能采取合伙人治理机制。为了有效控制合伙风险和体现有限合伙的治理机制，创投基金一般通过设置联合管理委员会、投资决策委员会、顾问咨询委员会、基金托管人等管理机构来实现相互制衡的合伙人治理机制。
联合管理委员会类似公司制基金中的董事会，行使对基金的经营管理及有关基金投资活动的决策权，具体负责诸如基金合伙协议的修改、基金存续期的延期、基金管理人的聘任、基金利润分配或进行再投资的安排。其成员主要由各基金合伙人推荐。
投资决策委员会负责做出涉及项目评估、投资方案设计、投资管理、投资收回等所有投资活动的决定，其成员大部分由普通合伙人提名，少数成员由有限合伙人提名或只作为基金观察员。
顾问咨询委员会负责对基金管理人的投资决策进行评估、对投资项目的价值进行评估，其成员主要由从有限合伙人或外部机构聘请的技术、经济、财务、金融、评估等方面的专家组成，但其评估意见仅为建议性的参考，普通合伙人无需强制执行。
基金托管人是指负责保管基金资产的机构，通常由商业银行担任。
有限合伙制创投基金通过这种内部机构的相互制约，实现了所有权、经营权和支配权的“三权分立”，更好地发挥了普通合伙人或基金管理人“专业理财”的优势，有利于普通合伙人和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。
3.灵活的出资方式和相应分配制度的激励创新。有限合伙制创投基金的激励机制创新主要体现在以劳务出资和相应分配制度的规定方面。普通合伙人拥有的多是人力资本，凭借其丰富的专业知识、投资经验、管理才能、客户资源和市场信誉来执行风险投资运营；而有限合伙人则相当于资本供给者，依靠其雄厚的资本实力来提供风险资本投入。普通合伙人在追求自身利益最大化的同时，也使有限合伙人的投资收益实现最大化。这种激励机制有助于实现双方的共生相容。
首先，新的《合伙企业法》规定，合伙人除可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，还可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。这条规定对普通合伙人在基金投资管理过程中提供的人力资本投入可以作为劳务出资进行明确界定，在很大程度上激励了普通合伙人的积极性。
其次，普通合伙人的报酬主要由两部分组成，一是基金管理费，这是固定收入，与基金的经营无关，一般按照创投基金的实际资本净额的1.5%~3%收取，主要用于日常管理费用支出和支付工资等。二是利润分成，这一部分实际是业绩报酬，与投资管理的收益挂钩，普通合伙人可以分享投资收益的20%左右，而有限合伙人则分享投资收益的80%左右。这种以收益分配方式对普通合伙人进行激励是有限合伙制创投基金激励机制的中心环节。
此外，有限合伙制创投基金对普通合伙人作为基金管理人负责选择具体投资管理工作，而有限合伙人则禁止直接干预经营活动的制度设计，也保证了基金管理人自主经营的独立地位，激发了他们的投资积极性，使其可以更加充分地发挥投资管理的才智，认真对待投资管理行为，取得满意的投资收益。
4.委托关系的约束机制创新。有限合伙制创投基金作为一种新兴的投资模式，为了有效控制投资风险，降低两类合伙人之间的“委托—”成本，采取了更加有效的约束机制。
首先，对基金资本认缴方式实行授权资本原则。根据新《合伙企业法》的规定，基金合伙人可以分期分批缴纳其所承诺的出资总额。一般做法是每位合伙人的首期出资额为其全部认缴资本的50%~70%，后续出资则可根据基金实际运营情况在基金正常运作后若干年内全部缴清。这就使得普通合伙人一次可以动用的资金额度有所限制，在一定程度上减少因投资决策失误或内部人控制失败而给有限合伙人遭受的损失。
其次，制定完善的基金投资程序和操作流程。基金合伙协议可以从规定投资领域、设计投资组合、明确投资禁止、约定基金存续期、强制分配机制等方面对基金的日常投资运作提出具体要求。如规定基金只能以普通股、可转换优先股、可转换债券、认股权证等的单一或组合投资方式，投资于非上市的创业企业；通过分散投资组合的行业和数量来控制投资的系统性风险；未经投资委员会和联合管理委员会的共同批准，在投资期终止后不得进行新的再投资；每年必须分配已实现利润的90%等强制分配措施等，通过减少实际控制的资金量和降低再投资的可能性来约束普通合伙人。
第三，利用投资人才市场遴选专业投资团队。创业投资，以人为本。优秀的基金投资管理人员是创投基金运做成功的关键，而且有限合伙制中通常又由普通合伙人担任基金管理人，因此，完善基金管理人评价体系和选择标准是一项非常重要的约束机制。可以考虑从选聘程序、经营业绩、市场信誉、专业素质、约定经营目标、完善定期报告制度、限制投资行为等方面来落实对基金管理人的具体约束。
三、有限合伙制创投基金的机制完善还需要健全配套的环境
有限合伙制作为创投基金的一种有效组织形式，通过运作机制的创新，有效解决了在信息不对称和风险不对称环境下的有限合伙制的“委托—”问题，最大程度地激励了普通合伙人的积极性，有效地保护了有限合伙人的合伙权益。但是，为了实现有限合伙制创投基金运作机制能够有效地发挥作用，还需要继续完善配套外部的法律环境和市场环境。
在法律环境方面，目前针对有限合伙制企业进行工商登记的实施细则和具体程序方法等配套法规尚未出台；有关创投基金投资的股份公司在上市时，对实际控制人的信息披露要求和股权投资退出安排等制度也未明确；以及税收优惠政策配套细则和如何操作等问题，都有待进一步完善。
在市场环境方面，关于有限合伙制创投基金的产权制度、信用制度、资本市场、合伙人市场的环境建设还将是一个长期的过程。如果配套的环境建设和具体措施不健全，将可能影响到有限合伙制的运行机制的有效发挥。
总之，在国内经济持续快速发展的影响下和多层级资本市场加速建设的推动下，有限合伙制创投基金必将在我国创投市场上扮演更加重要的角色。有限合伙制创投基金将会利用自身有限合伙架构下的运作机制创新，实现创投基金和创业企业的“共赢”，把我国的创业投资事业推向新的发展阶段。
参考文献
1.丁波.风险投资基金运作的国际经验借鉴和中国模式选择.金融纵横，2007(9)
2.劳剑东，李湛.有限合伙基金的合约治理与声誉资本.生产力研究，2007(2)
关键词:基层伙食;消防部队管理;规范化;食物采购
中图分类号:F270文献标识码:A文章编号:1009-2374 (2010)18-0118-02
抓好伙食管理,对提高部队官兵的营养水平和身体素质有直接作用,将会有效地保障以灭火、抢险救援为中心的各项工作任务的圆满完成。
一、消防部队基层在伙食规范化管理方面存在的问题
一是伙食费不能专款专用,存在一些非伙食费开支;二是在菜谱制订方面利用“计价食谱系统”还不是很科学,有时存在随意性;三是炊事员队伍建设还缺乏连续性和稳定性,烹饪技术水平有欠缺,烹饪方法单一四是把关不是很严,存在食物浪费现象。
二、加强消防部队基层伙食规范化管理的对策
(一)发挥“六个作用”,打牢规范化管理基础
一是发挥上级机关职能部门的作用。必须做到“三个经常”:经常检查,看规章制度是否得到落实;经常指导,为基层出谋划策,替党委当好参谋;经常讲评,使基层正确认识伙食管理工作的重要性,形成争先创优的良好氛围。
二是发挥基层主官的“当家”作用。眼下不少基层当家人抓部队建设,不是齐抓共管,没有全局观念。基层“当家人”要做到像抓训练、抓教育那样抓基层伙食管理工作,做到标准制度经常看,物资经费经常算,部队账目经常翻,后勤人员经常管。
三是发挥专门管理人员的“管家”作用。基层伙食管理人员由司务长、炊事班长、炊事员等组成,必须充分发挥他们的作用,做到人尽其才、才尽其用。
四是发挥部队战士的“爱家”作用。教育部队官兵树立主人翁意识,把部队当作自已的家来建设当好主人,积极出谋划策,使伙食管理变成全员管理。
五是发挥部队经委会的“监督”作用。部队经委会要正常运转,充分发扬民主,坚持制度,堵塞漏洞,提高基层伙食管理的整体水平。
六是发挥兄弟单位的“协助”作用。充分借鉴兄弟单位好的经验和做法,发挥本单位的优势,伙食管理工作才能不断上台阶。
(二)严格各种手续,强化伙食费使用管理
一是抓好食物采购。由于目前基层单位的食品主要以零星采购为主,在市场经济条件下,食品采购都是随行就市,在采购过程中,同一食品价格往往是早中晚都有差异,同市场买多买少价格也不同,不同的市场价格也不同,就容易造成食品采购中不必要的浪费,甚至出现违纪违规问题,这就要求采购人员在采购过程中,不但要有强烈的责任心,而且还要有一套严格的管理制度来约束采购人员。对此,必须规范食品的采购,首先,采购员在采购食品前,要充分征求官兵意见,制定详细的食谱,由基层单位主管“一支笔”签字审批;其次,坚持“优中选廉、廉中选优”的原则。每采购一种食品,都应进行实地考查,货比三家,在确保所购物资质量的前提下,尽量采购一些物美价廉的物资,少花冤枉钱;再次要严格落实“双人采购”制度,由于基层单位采购数量少、品种多,一般都是采取现金结算的方式。因此,采购员进行物品采购时必须由验收员陪同,在采购过程中,采购员、验收员要一起对采购食品质量、价格进行把关,并由采购员填单据,验收员当面支付现金,以达到相互监督、相互制约,从而提高购物透明度,杜绝低价高报的现象发生。
二是严格按照规定收退伙。要及时检查调入人员和干部是否按标准、及时、准确交纳伙食费,收取伙食费是否存在收不入账或收多入少现象;在退伙时必须按规定、按标准、按后勤规范化管理的要求进行办理,并切实把握好三个方面:一是要把握住退伙的对象范围。要根据财务管理规定,认真确定符合退伙条件的人员,凡是不符合条件的一律不得退伙;二是规范退伙凭据,对一些凭据不足、不规范、退伙内容不清楚、时间不清楚的不给退;三是严格执法退伙标准,要做到按原则按上级的规定退伙,敢于唱黑脸,不怕得罪人。
(三)认真做好司务人员的选配
基层单位要把那些政治思想好,原则性强、业务精通、遵纪守法的官兵选配到采购员和验收员等岗位上来。同时要针对他们的工作特点加强教育,一是加强他们的世界观、人生观、价值观教育。筑牢他们的思想防线,打牢他们的思想基础,引导他们管钱、用钱不贪钱,管物、用物不贪物,做到“常在河边走,就是不湿鞋”;二是进行严守纪律教育。主要是通过反面典型,让他们认清违法乱纪的严重危害性,用违纪后果扼制他们的违纪念头;三是进行无私奉献教育。培养他们为官兵服务的意识,主动为单位提供自己一流的服务和保障。通过教育督促各岗位人员干好本职工作,履行自己的职责,把基层官兵的伙食办好,让官兵吃得放心,吃得舒心,从而使基层伙食费真正“吃”到实处,防止造成食堂伙食费开支失控。
(四)把好炊事人员选拔使用关
炊事员作为中队伙食的具体实施者,其技术水平的高低对伙食质量的好坏有着至关重要的影响。为此,对炊事员的管理上要着重把好“三关”:一是选拔关。要把那些思想基础好、作风纪律过硬、吃苦精神强、身体健康、能够热心为部队建设服务的人员选配到炊事岗位上来;二是使用关。由于炊事工作是一项技术性较强的工作,要充分发挥炊事人员的作用,让他们对伙食的规范化管理荐言献策;三是管理教育关。对炊事人员除了在平时要多关心帮助、多鼓励指导外,还要对他们进行经常性的思想政治工作和职业道德教育,使之树立良好的服务意识和奉献精神,热爱炊事工作。
(五)严把伙食调配关
在季节变化与食物调配的关系上,需要运用科学的知识和技术积极改善好伙食。在伙食调剂上要抓住一个“变”字,副食上力求一菜多烧,面食上力求花样翻新,一周内要做到蒸、炸、烙、烧不重样,在制作上要突出一个“精”字。不能单独追求菜的数量,而要着重抓好菜的质量,在味道上下功夫,要根据膳食质量和营养素结构,合理搭配、符合营养要求。另外,在安排节假日的伙食改善时,一定要恰当适度,切忌大吃大喝,要把主要精力放在平时的伙食调剂上,做到精打细算,细水长流。在安排一日三餐方面,应根据“早饭要吃好,午饭要吃饱,晚饭要吃少”的原则,对全天的主副食品从数量、质量上进行合理的分配。
(六)严把伙食费浪费关
作为司务长或分管后勤的干部,对伙食规范化管理负有不可推卸的责任。除了要安心本职、热心服务、专心建业外,还要学会精心理财,当好“管家”。对经费的使用要精打细算,加强核算,合理安排经费开支、做到专款专用、不挪不占;对吃拿卡要要坚决制止,不怕得罪人,学会“抠一点儿”,最大限度地提高经费使用效益;对不良行为和违反原则的事要敢唱“黑脸”,不循私情,坚决制止。
(七)加强检查、指导和监督
为保障部队和基层单位伙食费能够达到充分改善部队生活、合理有效利用的效果,实现伙食的规范化管理,这就要求上级职能部门充分发挥其作用。严格落实《武警部队基层建设纲要》、《基层后勤管理条例》和《部队伙食管理规定》,改进管理和使用的方式方法,把部队伙食费管理与评选基层先进单位挂起钩来。严禁把伙食费节余挪为它用的现象发生,积极指导伙食单位按照“淡季吃补助餐、旺季吃节约餐、平时吃标准餐”的方法组织保障,按月制定好伙食费开支计划,指导各单位后勤和伙食管理人员按照伙食单位人员供应实力、食物定量标准和伙食费标准做好经费物资供应,确保专款专用,杜绝挤用、挪用伙食费。
提高群众的参与意识,要树立官兵主人翁的精神,使大家认识到,抓好伙食费管理是应有的权利和义务,严格对伙食费的每一项开支进行监督问效,要充分发挥经委会的职能作用,按月公布饮食账目,切实把日消耗、周食谱、月账目、交退伙制度落实到实处。同时设立举报箱,发挥群众的监督作用,给管理使用伙食费的人以压力,容不得他们有一点行为。
(八)要加强内部关系协调
理顺关系,明确责任,是控制好非伙食开支、加强伙食规范化管理的关键。各单位必须坚持好伙食费收支一条线管理,结合本单位人员实力和实际供应能力及时做好收支计划,及时向上级请领伙食费,认真做好阶段性的伙食费支出总结,认真做好单位的伙食账目公布,及时将伙食费开支情况向全体官兵作说明,让官兵能够清楚近期来的伙食费开支,了解当前部队伙食的质量和供应力。上级要及时对所属单位的伙食账目进行核对检查,对不良现象及时作以纠正,避免因伙食费的多向支出而引起的内部关系的不协调。
参考文献
内容提要:从国际视野观察，有限合伙已然成为股权投资基金的主流组织形态选择，然而作为“舶来品”的我国有限合伙机制，对普通合伙人欠缺制度层面的约束，相关配套机制尚待建构，投资人和管理人之间的制约与平衡成为空谈，其结果导致有限合伙型股权投资基金制度难以在我国落地生根。本文旨在剖析有限合伙核心机制对“管理人中心主义”的支撑作用，检讨实务操作过程中出现的制度缺失，提出有限合伙股权投资基金制度的完善路径，以期促进股权投资基金的发展。
引言
有限合伙型股权投资基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limitedpartner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任，基金管理人作为普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种股权投资基金类型。由于该组织形式将有限合伙人（投资人）排除在投资决策机制之外以及“穿透税制”的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生[1]，时至今日成为现代股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形式。
为推动股权投资产业的发展，我国《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）对于有限合伙型基金的确立预留了法律空间[2]，2006年修订的《合伙企业法》第2条第3款创设了普通合伙之外的有限合伙形态，国家和地方政府为确保有限合伙形态与现行的其他相关制度顺畅对接，陆续出台系列配套措施，如允许合伙企业开立证券账户、允许有限合伙作为首次公开发行公司股东、明确合伙人的纳税细则等等，至此，有限合伙型股权投资基金进入了我国资本市场的投资舞台。2007年至今，我国有限合伙型股权投资基金落地已经三年，三年的市场验证凸显本土化特性的诸多问题，诸如有限合伙人（投资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认，无限责任实现路径不清晰，尤其是对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致“出资人”和“出智人”失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的投资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙股权投资基金的持续发展。
有限合伙股权投资基金的域外成功与域内失落的制度效果反差，使得笔者开始审视有限合伙股权投资基金的本土化成功路径。本文首先从有限合伙的两大核心制度——决策机制和利润分配制度切入，解读有限合伙组织形态对于股权投资基金的原理层面正当性，进而观察我国现行有限合伙型股权投资基金的制度缺陷所在，最后，提出笔者对于如何完善该项制度的自我见解，并主张只有一方面保证管理人专业能力的发挥，另一方面保障投资人资金的安全，在“管理人中心主义”前提下重新建立“资——质”平衡，才能真正实现有限合伙股权投资基金的持久发展。
一、我国有限合伙型股权投资基金的核心制度架构
股权投资基金的盈利水平在相当程度上依赖于运营效率，而运营效率在很大程度上又取决于所选择的组织形式及其相应的成本的高低。然而，股权投资基金组织形式的选择又与基金本身的特性和要求具有内在联系和逻辑上的关联性。无论公司型基金、信托型基金还是有限合伙型的组织形态都仅是股权投资基金的“外衣”，只要其在决策机制、风险控制、利润分配及避免双重征税等实质方面契合了股权投资基金制度的内在特性，能够实现投融资快捷、安全，实现投资人和管理人利益诉求，自然就会成为一条有效的路径。有限合伙的核心制度有效的满足了股权投资基金的诉求。
有限合伙组织形态从其诞生之日起便伴随着高风险的投资行为，其责任形式二元性与经营管理权限一元性特征，衍生出二个核心制度：投资决策制度、利润分配制度。这二个制度通过基金内部机构设置和权限划分，确立了基金管理人独立决策权、激励相容的分配规则，既满足了投资者的投资预期，又使基金管理人的人力资本得以回报。
（一）有限合伙型股权投资基金的投资决策制度
就有限合伙型股权投资基金而言，在权力配制方面，所有权即利润分配和参与重大决策由作为货币资本提供者的有限合伙人和人力资本提供者的普通合伙人共同享有，管理权和监督权则分别由普通合伙人和有限合伙人单独享有。在机构设置方面，有限合伙型基金通常合伙人会议来共同行使全体合伙人的共享权力，而在股权投资基金领域除法律强制性规定的治理结构外，均以《委托管理协议》或《有限合伙协议》的形式确立股权投资基金的投资决策机构——投资决策委员会。
有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有对于基金运营的广泛控制权。普通合伙人虽然对于有限合伙的出资比例甚少并且可以劳务出资，但是对于股权投资基金的经营决策，诸如投资对象的选择、投资前的评估、尽职调查、投资时机的决定、投资定价及数量、投资协议的签订、投资后的管理、退出等权限，除非合伙协议另有约定，否则完全由普通合伙人自行决定。
日常投资决策权由普通合伙人组建的投资决策委员会享有。投资决策委员会通常由普通合伙人组成，有时还会吸收部分外聘行业专家、财务专家及法律专家等专业人士，外聘专家要求必须具备行业、财务或法律背景。毋庸置疑，投资决策委员会的设置在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策权，客观上可以起到保护有限合伙人利益的作用；同时，外聘财务、法律等专业人士参与基金重大事务的决策，不仅可以增强投资决策的科学性，还能在一定程度上防止有限合伙人滥用权力，三方参与者相互制衡，从而最大程度地保护了各方利益，有利于基金的运营发展。
同时，有限合伙人的出资也并非意味着对企业资产控制权的丧失。《合伙企业法》虽然没有直接规定有限合伙企业应当设立合伙人会议，但却规定了应当经全体合伙人一致同意的事项，因此，全体合伙人通过召开合伙人会议的形式对于这些事项进行表决不仅不违反法律规定，而且更有效率，有助于基金的运作。对于关于有限合伙企业的重大变更事项，应当有包括有限合伙人在内的合伙人会议作出决定，而这些事项并非是关于有限合伙企业经营管理的事项，因此，有限合伙人参与这些事项的表决，并不属于执行合伙事务，因而也就没有丧失有限责任保护的危险。
（二）有限合伙型股权投资基金的利润分配制度
对财富高速增资的渴望是股权投资基金的制度产生的直接动因，也是投资者和基金管理人参与其中的根本目的所在，有限合伙制度保证了智力出资者获得较高的利润分配，实现对基金管理人的经营激励，促进股权投资基金运作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集时，就应当在合伙协议中明确约定利润分配方式；《合伙企业法》亦规定，“合伙协议应当载明利润分配方式”、“执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式”[3]。通常而言，有限合伙型基金在退出每一个投资项目之后所得的收益（即扣除管理费及运营成本后的利润部分），就应当在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配。国际通行的基本分配规则是，将投资收益总额的20%分配给普通合伙人，作为其执行合伙事务的报酬；其余的80%由全体有限合伙人按照其出资比例分配。此种分配规则充分认可了普通合伙人即基金管理人对财富增值部分的分配权，最大程度的激发了管理人运用专业技能实现财富增值的热情，缓解了成本问题。
二、我国有限合伙型股权投资基金的本土化缺失
在国家和地方政府的大力扶持下，我国的有限合伙型基金取得了较为迅速的发展，但由于缺乏有限合伙制度本身赖以存在的信用环境以及信用义务制度的缺失，导致其正常发展及功能有效发挥遭遇严峻的现实困境。最初采纳有限合伙制的一些股权投资基金，甚至在运营一段时间以后最终折戟沉沙。
曾经轰动一时的长三角地区首家有限合伙型基金——温州东海创业投资有限合伙企业（以下简称“东海创投”）即为典型。成立于2007年7月的东海创投，由10名合伙人组成，其中有限合伙人9名，包括佑利集团等8家民营企业和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思汉能资产管理有限公司。为确保有限合伙人的资金安全，东海创投设立了“联席会议”作为最高决策机构，全体合伙人均为联席会议成员，会议主席由出资最多的佑利集团的董事长胡旭苍担任。联席会议的决策规则是：以每500万元作为一股，每股代表一个表决权，每一项投资决策须获得全表决权的2/3才能通过。由于普通合伙人出资最少，只占基金规模的1%，因此也就在事实上成为有限合伙人聘请的经理，并无最终决策权。这种运作模式的弊端很快便显现出来，致使东海创投无法正常决策，运行陷入僵局，最终导致在成立仅7个月之后，有限合伙人与普通合伙人分道扬镳。
东海创投失败的惨痛教训昭示我们：《合伙企业法》中关于普通合伙人信义义务规范的缺失，致使有限合伙人过于担心自己的资金安全，而不能完全信任普通合伙人。应当说，有限合伙人的此种担心的确有其合理性，因为作为普通合伙人的基金管理人拥有对基金运营的广泛的自由裁量权和绝对的控制权，同时由于信息不对称的存在，致使有限合伙人难以对其行为进行观察和监督，由此导致了普通合伙人与有限合伙人事实上的不对等地位，普通合伙人实施机会主义行为的风险也就不可避免[4]。为保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人滥用管理权，英美衡平法创设了普通合伙人的信义义务（fiduciaryduty）规则，即“普通合伙人应当殚精竭虑、忠诚于合伙企业的事务，不利用职权牟取私而损害合伙企业和有限合伙人的利益；同时还应当以高度的注意与谨慎履行职责，千方百计地谋求合伙企业利益最大化。”而我国《合伙企业法》尚无普通合伙人信义义务的完整规范，无法对其行为进行必要的约束，进一步影响了有限合伙型基金的运作效益。
三、我国有限合伙型股权投资机制的变革路径
首先，确立普通合伙人的信义义务，即普通合伙人应当对有限合伙人负有信义义务，这是完善有限合伙型股权投资基金的必经道路。所谓明确信义义务范畴，是指要求普通合伙人应当对有限合伙人恪守诚信，并专注于增进有限合伙人的最佳利益，而不得使自己处于与有限合伙人利益相冲突的地位。具体包括：1.对于其因基金管理而取得的利益或商业机会，都应当向有限合伙人如实披露，并获得其同意；2.应当避免自己在管理基金的同时与基金进行交易，或代表他人从事有损有限合伙人利益的行为；3.避免与基金构成竞争。其次，明确信义义务的主体，实践中多数有限合伙型基金中的普通合伙人通常由专业的基金管理机构担任，并由基金管理机构指派专职的投资管理人员负责基金的日常管理。根据《公司法》等法律规定，这些投资管理人员只对基金管理公司负有信义义务，而并不直接对基金的有限合伙人负有信义义务。如果在投资基金领域严格遵循此项原则，则可能导致在基金管理人与有限合伙人利益发生冲突时，投资管理人员为履行对基金管理人的信义义务而损害有限合伙人的利益。为防止此种机会主义行为的出现，证监会专门制定了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，明确规定“投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则”[5]。该等规定颇具合理性，亦应当准用于有限合伙型基金的投资管理人员。
其次，细化并明确普通合伙人承担无限责任的可能路径。一则，建立普通合伙人财产登记制度，普通合伙人以“智力”出资而享有有限合伙的控制权，最重要的风险控制制度就是无限连带责任，无论普通合伙人是个人还是机构，需要建立普通合伙人财产登记制度，以确保有限合伙人清晰判断商业风险。二则，明确有限合伙人对普通合伙人的诉讼权。《公司法》中当股东发现管理层出现了违反忠实义务的情况，法律赋予其“股东诉讼权”，以便能够追溯管理层责任，该规定应同样适用于有限合伙人中的普通合伙人。三则，建立个人破产制度，保证基金管理人的职业生涯。当基金管理人非因道德问题而触发了无限责任，应为其“重生”提供合理的制度路径，保证普通合伙人职业生涯的持续性。
再次，设立股权投资基金管理人行业协会，加强行业自律监管，经由发展信用评级措施，实现股权投资基金管理人信用体系，以构建行之有效的声誉机制。国内的评级机制已经有了雏形，比如杂志、报刊等公共媒体已开始建立，另外像清科研究中心这样一些专业调查公司，以及全国工商联并购公会等中介组织都已开始这方面的工作，但仍需大力发展。首先，建立政府背景的信用评级机构，或者扶持本国的信用评级公司，并明确监管责任；其次，推广评级标准，尽快对我国的投资机构、企业给出信用评级，并与审计等其他机构相结合，加强合作，将信用评级纳入监管体系。
最后，确立适度的政府监管制度。适度监管是指监管主体的监管行为必须以保证基金的市场调节为前提，不得以通过监管而压制、限制了基金机构竞争和发展的活力。对基金管理人的监管是一种比较宽松的模式，但是这种宽松并不是一种无序的放任。2009年3月26日美国出台了金融体系改革方案，该方案旨在加强对金融市场尤其是股权投资基金的监管。这些措施主要表现在以下几个方面：一是要求股权投资基金包括对冲基金的管理人在SEC进行注册；二是要求股权投资基金以保密方式向证交会定期报告管理资产量、贷款额以及其他重要信息；三是加强了对衍生产品的信用风险的控制，从产品开发人到承包商必须在该产品中保留部分经济利益，防止风险的全部转嫁；四是成立专门的系统性风险监管部门，对规模最大的金融机构进行风险监控。我们应吸收国外的经验，从保护金融市场安全角度，建立政府适度监管制度，明确监管的重点：（1）规定有限合伙股权投资基金中普通合伙人的最低资质；（2）加强股权投资基金信息披露的规范性与透明性，增强行业自律的强度与水平；（3）行业政府主管部门建立日常监控系统，确保金融市场的安全。
注释:[1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世纪地中海沿岸从事海上贸易的一种新型商业经营方式_康孟达（Commenda）契约。其产生原因有二：一是为了规避教会禁止借贷生息的法令；二是希望通过契约的约定将投资风险限定于特定财产。根据康孟达契约，一方合伙人（通常被称为Stans的投资者）将商品、金钱、船舶等转交于另一方合伙人（通常被称为Tractor的经营者）经营，冒资金风险的合伙人通常获得3/4的利润，且仅以其投资为限承担风险责任；从事航行的企业家则以双方投入的全部财产独立从事航海交易，其获得1/4的利润，并对外承担经营的无限责任。
[2]《创业投资企业管理暂行办法》第6条第1款规定：“创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。”
[3]参见《合伙企业法》第18条、第61条的规定。