本协议由下列各方于____年____月____日在____省____市签订：
A有限公司（下简称“A公司），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号；
B有限公司（下简称“B公司），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号；
和
C厂，一家依照中国法律设立并存续的国有企业，其法定地址在：____省____市____路____号；
以上实体单称时称为“一方，合称时称为“各方。
序言
鉴于：A公司、XXXX股份有限公司（下简称“股份公司）和C厂于____年____月____日签订《债务承担协议》，约定由C厂承担股份公司因回购股份而形成的对其发起人A公司价值人民币____万元的负债，A公司由此成为C厂的债权人；
鉴于：A公司拟转让其对C厂的上述债权（下简称“债权），B公司拟受让该等债权；
故此，各方约定如下：
第一条债权转让
1.1A公司同意按本协议的条款和条件向B公司转让债权，B公司同意按本协议的条款和条件从A公司受让债权。
1.2各方同意，本协议项下的债权转让是无偿的，A公司不会就此向B公司收取任何对价。
1.3C厂同意在债权转让完成后向B公司偿还债务，该等债务包括本金（人民币____万元）和利息。
1.4C厂向B公司偿债的方式和期限如下：
1.4.1还款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。
1.4.2____年____月____日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率____%）；____年____月____日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率____%）。
上述期限为C厂向B公司付款的期限。如由于不可归责于C厂的原因导致B公司未能及时收到上述款项，C厂不承担任何责任。此外，B公司收到C厂的付款后，应依法向其开具发票。
第二条陈述、保证和承诺
2.1A公司承诺并保证：
2.1.1其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；
2.1.2其转让的债权系合法、有效的债权。
2.2B公司承诺并保证：
2.2.1其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；
2.2.2其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
2.3C厂承诺并保证：
2.3.1其依法设立并有效存续；
2.3.2其自愿并有能力按照本协议约定向B公司清偿上述债务，并愿意以其拥有的____平方米的房产所有权作为向B公司履约的担保，担保协议由双方另行签定。
第三条违约责任
3.1各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。
第四条生效
4.1本协议于各方授权代表签署后生效。
第五条适用法律
5.1本协议的订立、生效与解释均适用中国法律。
第六条其他规定
6.1对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。
6.2本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的协议、谅解和/或安排。
6.3在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提讼。
6.4本协议以中文书就，一式三份，A公司、B公司和C厂各执一份，具有同等效力。
本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。
A公司（公章）B公司（公章）
授权代表：__________授权代表：__________
C厂（公章）
法定代表人：______________________
住址：____________________________
邮编：____________________________
联系电话：________________________
乙方（受让方）：__________________
法定代表人：______________________
住址：____________________________
邮编：____________________________
联系电话：________________________
丙方（担保方）：__________________
法定代表人：______________________
住址：____________________________
邮编：____________________________
联系电话：________________________
本债权合同书由上列各方于_________年_________月_________日在_________订立。
根据合同法有关债权转让的规定，甲、乙、丙三方就甲方拟转让其拥有的合法、有效、确定的到期债权，乙方拟受让该债权，丙方拟为乙方受让债权向甲方支付受让金提供抵押担保的有关事宜，三方经协商一致，达成债权转让意向合同，合同如下：
第一条甲方拥有对_________的到期债权，本息截止_________年_____月_____日共计为______元人民币。该债权业经《_______民事判决书》判决确认（下称转让标的）。
第二条甲方拟将转让标的让予乙方，乙方同意受让甲方的转让标的。
第三条乙方受让转让标的应付给甲方的对价为人民币_________元，该款项将在本意向书签订后_________年内分_________期全部支付完毕。
第四条乙方在本协议签订后_________日内即支付第一期转让标的受让金_________元人民币给甲方，其它款项的支付方式由甲乙双方另行协定。
第五条为使乙方的债权受让金确保支付，丙方承诺对乙方债权受让金支付提供抵押担保。抵押物为一属丙方拥有独占使用权的国有土地，该土地的价款已交付结清，土地证号为_________，未设置任何其它抵押。丙方同时还承诺以为抵押担保不足部分提供信用担保。丙方提供的抵押担保及信誉担保均为连带责任的担保。
第六条甲乙双方在本意向书第六条履行后，须就本意向书涉及的转让标的的具体事项签署：①《债权转让协议》；②《债权转让协议之补充协议》；③《债权转让抵押担保付款协议》；④债权转让及抵押手续操作规程。
第七条转让标的的有关凭证自丙方抵押物担保手续办妥之日由甲方交给乙方，该转让标的之权利自债权凭证交付乙方之时发生转移。
第八条转让标的之权利一经转移，原甲方对债务人和平公司的债权债务关系即告解除，取而代之的是乙方对债务人和平公司的债权债务关系。
第九条本次转让由乙方将甲乙双方签订的债权转让协议通知债务人。
第十条陈述和保证
10．1甲方的陈述和保证。甲方向各方陈述和保证如下：
（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
（2）其有权进行本合同规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本合同；
首先，从债权转让制度本身设立的法律价值看，债权转让的重要价值在于促进债权的自由流通，繁荣市场经济。在债权价值功能日益重要的现代经济社会，各国法制莫不以加强对受让人安全地位的保护作为立法的重要价值取向。而此时，若仅将债权人作为“通知”发出的唯一主体，将导致受让人的债权实现处于不确定的状态，合同的目的能否实现也是不确定的，这将对受让人的安全地位造成严重威胁。其负面效果是，即使债权转让协议的双方订立了债权转让协议，但债权能否转让完全取决于债权人。那么试问，此时受让人对转让债权的实现又能有多大程度的期待呢？那么又会有哪个受让人愿意订立债权转让协议实现债权呢？债权转让制度的价值又何在呢？这显然是逆潮流而动，是不可取的。
其次，从权利平衡角度出发，若债权转让通知的主体仅仅是债权人，则会导致债权人拥有单方决定受让人债权能否得到实现，何时实现的权利。例如，若债权人是“通知”发出的唯一主体，由于债务人本身不受该债权转让协议的约束，而只受债权人“通知”的约束，即受让人能否实现债权转让协议的权利，则完全取决于债权人“通知”行为的能否实施，若债权人不进行通知，此时受让人的权利如何实现和保护呢？若债权人没有履行通知义务时，那么为了受让人的利益，受让人也可以进行通知。否则，受让人债权利益的实现将直接受限，受让人只能通过司法途径寻求权利救济，使受让人陷入许多的诉讼之中，这对受让人来说是不经济的，风险也是很大的，也会导致受让人不愿意接受转让的债权，债权转让制度的存在和价值将受到质疑。因此，笔者认为应当认可受让人在债权人未进行通知的情况下，自行通知。
再次，若债权人为“通知”发出的唯一主体，在债权人由于非主观上原因不履行通知义务，而是客观上不能履行该义务（如失踪、死亡等情况）情况下，如何保证受让人的债权得以实现呢？按照合同法的规定来理解，“通知”的履行主体是债权人，受让人并没有权利进行通知，但是，债权人是否履行通知义务却直接关系到受让债权能否对债务人发生效力。因此笔者认为，从保护受让人的角度出发，如果债权人没有履行通知的义务，那么为了受让人自身的利益，受让人可以依其与债权人双方的协议直接对债务人予以“通知”，以确保协议的债权得以实现。否则，在受让人与债权人达成合意并已经支付对价的情况下，如果债权人不进行“通知”将直接妨碍受让人利益的实现。受让人将陷入更多的官司中，而过多的诉讼对受让人来说风险太大。
1998年，
【判决要旨】
河南高院审理后驳回了河南公司的管辖权异议。河南公司不服，提起上诉。最高人民法院审理后作出裁定：
“本案中鑫泉公司与辽宁公司签订债权转让协议并书面通知了河南公司，因该债权是基于原合同产生的，且需依附于原合同实现。辽宁公司接受债权转让协议，其中应包括解决争议的条款。而依据鑫泉公司与河南公司所签订的合同的约定，双方解决权利义务争议要通过仲裁裁决，因此，辽气公司要实现其受让的权利，亦需要通过仲裁解决。故本案应依据仲裁条款的约定，通过约定的仲裁机构裁决，人民法院不应受理。”[2]
【法理解析】
这个案例涉及的法律问题，是债权转让后原债权人与债务人之间的管辖协议是否受债权债务关系移转的影响，在债权受让人与债务人之间是否仍然有效。债权转让后，受让人继受债权人的地位，取得债权及其从权利，债务人保持法律地位不变，仍得以对原债权人的抗辩事由对抗债权受让人。此是债权转让制度的一般原则。各国民事法律对此多有规定。但是，原债权人与债务人订有管辖协议的，该管辖协议是否适用于新债权人与债务人该民事合同引起的纠纷，各国民事法律并无明确规定。这就需要从债权转让制度的一般原理、民事法律的现行规定予以合理解释。管辖协议类似于民法上的合同，其相对性如何，是否独立于民事合同，是本文将要解决的问题。
一、债权转让的效力及其法律依据
债权转让的效力，按其对当事人约束的范围，分为内部效力和外部效力。债权转让，在让与人（原债权人）和受让人（新债权人）之间的效力，称为内部效力，主要表现为让与人脱离与债务人之间的债权债务关系，受让人取得债权人的地位，有权要求债务人向自己履行义务。[3]至于转让的权利范围，则既包括利，也包括从权利。我国《合同法》第81条规定：“债权转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”所谓从权利，应当包括担保权、利息债权、违约金债权、损害赔偿请求权和优先权等。[4]
债权转让在让与人和债务人之间的效力，以及受让人和债务人之间的效力称为外部效力，该种效力主要表现为债务人抗辩权和抵销权的保持方面。[5]我国《合同法》第82条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”第83条规定：“债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。”
由上述法律规定，我们可以得出一个重要的结论：债权转让后，债的同一性保持不变。债权转让是近现代民法确立的一种法律制度。按照古典契约理论，合同仅存于缔约当事人之间，仅在合同当事人间有其效力，第三人不得主张合同所生权利，合同当事人也不得对第三人主张其权利，第三人更不因他人的合同而负担义务。[6]早期的罗马法就认为，债是连结债权人和债务人之间的法锁，变更任何一方都会使债失去同一性。[7]但是，随着商品经济的发展，债权作为财产权，具有利用价值，从而被作为交易的客体，逐渐突破了债权债务关系相对性的限制。以往局限于个人相互内部关系的债权，逐渐脱离其主体，成为客观、独立的权利，成为资本的体现和交易的客体。[8]债权转让制度（或者说债的移转）的确定，突破了债权债务关系的相对性，使债权债务关系的同一性有了重新的含义。
民法确立的债权转让制度，是债权在不改变内容，仅改变一方主体即债权人的情况下进行的权利让与。在民法，具有财产价值的，一般均可以成为交易客体或法律交易的对象。债权作为一种给付请求权，因其本身具有财产价值，原则上允许债权在不失其同一性的情况下，同其他财产一样进行转让。债权转让后，原债权人退出债权债务关系，受让人作为新的债权人继受了原债权人的地位，债务人的地位没有变化，只不过其相对人发生了变更而已。因此，债权转让实质上是债权债务关系的一方主体的变更，即债权人发生变更，而债务人不发生变更，但是债权债务的内容和原因并未发生变更，即债权仍保持其同一性。[9]因债权的内容未发生变更，原则上不影响债务人的利益，特别是在债权债务的内容为金钱给付的情况下，债权转让对于债务人之利益更无任何影响。
二、管辖协议依附于债权债务关系
合同当事人在纠纷发生之前或发生之后，有权以书面的形式约定管辖的法院，由此形成的合意，即所谓管辖协议这种协议是合同当事人为追求诉讼上的效果而签订的合同，是一种诉讼契约，类似于民法上的合同，兼具民法和诉讼法的性质。[10]既然可以视为民法上的合同，管辖协议与其服务的债权债务关系是何关系？
管辖协议系为解决债权债务关系所引起的纠纷而产生、存在，其指向的对象是债权债务关系所引起的纠纷，或者说是债权债务关系本身，就债权而言，管辖协议指向债权债务的内容。管辖协议是追求诉讼上的效果为目的的诉讼契约，其所确立的诉讼法律关系，并不因债的主体发生改变而有所变化，而是随着债权债务关系的移转而移转的。因此，管辖协议条款因债权债务关系而产生，为债权债务关系而存在，随债权债务关系而移转，具有依附于债权债务关系的特性。
三、管辖协议不具有契约意义上的相对性
契约是当事人之间的合意，第三人未参加，自不能对其产生任何影响。这是自罗马法以来为各国民法予以承继的原则，即契约的相对性原则。这一原则是古典契约法体系构建的第一块基石，其基本含义是：非契约当事人不得请求契约权利，亦不必承担契约义务。[11]管辖协议，尽管类似于民法上的合同，但是，它毕竟与民法上的合同不同。首先，它以诉讼法上的效果为目的，属于一种诉讼契约。该诉讼契约以解决实体契约引起的纠纷为产生和存在的前提。在此意义上，该诉讼契约并不是独立地确立了缔约双方当事人之间的权利义务。其次，管辖协议所确立的权利义务，不是实体法上的权利义务，而是诉讼法上的权利义务，即协议的当事人有权在约定管辖地法院发讼，且只能在约定管辖地法院发讼。[12]并且，这种诉讼并不是发生于管辖协议当事人之间的任何纠纷，而只限于实体契约所引起的纠纷。因此，管辖协议依附于实体契约，当事人以此确立各自的诉讼权利和诉讼义务。
因依附于债权债务关系，管辖协议自生效之日起，即脱离了产生它的缔约当事人，从而独立于具体的债的主体。换句话说，管辖协议只依附于其缔结人成立的民事合同所确立的法律关系，而不是缔结人本身。这样，管辖协议对任何进入其指向的债权债务关系的人均有其约束力，其约束力并不局限于原始的缔约当事人。在此意义上，可以说，管辖协议从一开始就不具有契约意义上的相对性。
四、结论
综上，债权转让后，只是债权债务的主体发生了变更，债权债务的内容和原因并未改变，原债权人与债务人之间的管辖协议条款，如未经双方合意撤销或变更，则不因债权的移转而受有影响，仍然适用于债权受让人与债务人之间产生的债权债务纠纷。最高院在篇首引用案例中所做判决是正确的。
2001年04月23日，最高院曾在颁行的《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第3条第2款规定：“原债权银行与债务人有协议管辖约定的，如不违反法律规定，该约定继续有效。”现在看来，这条规定是正确的，但是完全没有必要将二手债权人限定于国有资产管理公司，也没有必要将债权限定于国有银行的不良贷款，所有的二手债权人对经转让取得的债权，均可主张适用原合同中的协议管辖条款。
本协议由下列各方于____年____月____日在____省____市签订：
A有限公司（下简称“A公司），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号；
B有限公司（下简称“B公司），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号；
和
C厂，一家依照中国法律设立并存续的国有企业，其法定地址在：____省____市____路____号；
以上实体单称时称为“一方，合称时称为“各方。
序言
鉴于：A公司、XXXX股份有限公司（下简称“股份公司）和C厂于____年____月____日签订《债务承担协议》，约定由C厂承担股份公司因回购股份而形成的对其发起人A公司价值人民币____万元的负债，A公司由此成为C厂的债权人；
鉴于：A公司拟转让其对C厂的上述债权（下简称“债权），B公司拟受让该等债权；
故此，各方约定如下：
第一条债权转让
1.1A公司同意按本协议的条款和条件向B公司转让债权，B公司同意按本协议的条款和条件从A公司受让债权。
1.2各方同意，本协议项下的债权转让是无偿的，A公司不会就此向B公司收取任何对价。
1.3C厂同意在债权转让完成后向B公司偿还债务，该等债务包括本金（人民币____万元）和利息。
1.4C厂向B公司偿债的方式和期限如下：
1.4.1还款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。
1.4.2____年____月____日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率____%）；____年____月____日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率____%）。
上述期限为C厂向B公司付款的期限。如由于不可归责于C厂的原因导致B公司未能及时收到上述款项，C厂不承担任何责任。此外，B公司收到C厂的付款后，应依法向其开具发票。
第二条陈述、保证和承诺
2.1A公司承诺并保证：
2.1.1其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；
2.1.2其转让的债权系合法、有效的债权。
2.2B公司承诺并保证：
2.2.1其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；
2.2.2其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
2.3C厂承诺并保证：
2.3.1其依法设立并有效存续；
2.3.2其自愿并有能力按照本协议约定向B公司清偿上述债务，并愿意以其拥有的____平方米的房产所有权作为向B公司履约的担保，担保协议由双方另行签定。
第三条违约责任
3.1各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。
第四条生效
4.1本协议于各方授权代表签署后生效。
第五条适用法律
5.1本协议的订立、生效与解释均适用中国法律。
第六条其他规定
6.1对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。
6.2本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的协议、谅解和/或安排。
6.3在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提讼。
6.4本协议以中文书就，一式三份，A公司、B公司和C厂各执一份，具有同等效力。
本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。
A公司（公章）B公司（公章）
授权代表：__________授权代表：__________
C厂（公章）