自从小乌龟赢了小白兔以后，小白兔觉得得很不服气，它强烈要求小乌龟再与它比一场，小乌龟緾不过小兔子，没办法只好同意。
一天。风和日丽，他们约好同时来到了海边的一幢大楼下。小兔指着高高的大楼说：“这幢大楼共有32层，我们俩今天就来比比，看谁先到达顶楼，就算谁赢。”小乌龟看着大楼沉思了一会了，说：“行”，并请来了猴弟弟当裁判。
只听见那“呯”得一声，小兔象离弦的箭一样跑了起来，它再累也不停下来休息。等它气喘吁吁地跑到顶楼时，看到上面静悄悄的，就觉得很得意，心里暗暗高兴，“今天我跑得那么快，看来我可以稳拿第一了，呵呵”。它一边揉揉发酸的腿，一边东看看西看看，看到了旁边有块石头，就一屁股的坐了下去。“啊，好疼！”哪知道小兔还没坐稳，屁股底下的石头大叫了起来。小兔子大吃一惊，吓得跳了起来，低头一看，原来那石头是小乌龟呢。它忙问：“你……你是怎么上来的呀？”小乌龟指了指电梯说：“我可是坐着它上来的'，它的动作可快了。”小兔子听后是无语了。
这次，小乌龟用它的聪明才智又赢了小兔子。
比赛的前一天晚上，乌龟跟大象说“明天早上，请你助我一臂之力，将我踢到终点。”大象二话不说就答应了乌龟。
比赛前，小兔想：这次我不会再像上次那么骄傲了。乌龟也想：“这次小兔一定不会像上次那么骄傲了，不过这次我会赢的。”比赛开始了，大象从远处跑来重重地将乌龟踢飞了。飞了很久以后，乌龟距离终点只剩一米了，他慢慢爬，慢慢爬，终于爬到了终点。而此时的小兔正在拼命的往前奔跑，当小兔看到背后什么也没有的时候，心里想：乌龟肯定还在后面拼命的爬着呢！小兔就蹦蹦跳跳地到了终点。
当小兔到达终点的的时候，看到的是乌龟站在颁奖台上接受颁奖，正当乌龟要接过奖杯的时候，小兔跳起来说“肯定有人在帮助乌龟。”颁奖员问小兔“你看到了？”小兔回答“没有。”然后颁奖员告诉小兔“那就等下次比赛的时候再说吧。”同时，此时的乌龟正在心里发出“嘻嘻”的奸笑声。
小动物们相互告别后陆续离开了，可是小兔不服气的在想“如果没有人帮助乌龟的话，它肯定不会跑那么快的。”正当小兔这么想的时候，突然看见了乌龟正在跟大象说“谢谢！”小兔想“一定是大象在帮助乌龟，等到下次比赛我一定要告诉裁判大象帮助乌龟作弊。”
上次龟兔赛跑兔子输了，就很不服气。决定再跟乌龟比一次兔子就给乌龟发了一封信请他明天再比一次。乌龟收到信件就皱了皱眉头，心想：上次兔子太骄傲了，所以这一次恐怕……他来到兔子家对兔子说：“我可以跟你比，但是有个要求，比赛的地点我来定。”小兔子说：“好。”他们约定在小猫家附近的山顶。
新的一天又开始了。这一天风和日丽，鸟语花香，听说乌龟和兔子又要开始一场决斗，动物们就纷纷赶来。比赛由梅花鹿姐姐来当裁判。乌龟和小兔子都准备好了。梅花鹿姐姐一摆动自己的角，小兔就像离弦的箭一样飞快的向终点跑去。而乌龟则不慌不忙地爬着。只见小兔子离终点只有几米了。小乌龟立即把头和四肢缩到壳里，身体一动就骨碌碌地滚下山去。
就在乌龟到终点的那一刻，热烈的掌声就响起了。小兔子一时还摸不着头脑。就问梅花鹿姐姐这是怎么回事。梅花鹿姐姐说：“小乌龟用了自己的特长，这个时候是你输在动脑筋上面了。”小兔子只好接受这个事实，他连连拱手说：“小乌龟你真聪明我以后跟你好好学习。”
上次龟兔赛跑，兔子输了，兔子心里闷闷不乐。这次，它下定决心要和乌龟再比一次。这天，兔子向乌龟写出一封挑战书上面写着：亲爱的乌龟，我再一次向你挑战。乌龟看完挑战书，眉头一皱，计上心来，信心十足地来到兔子面前说：“跟你比赛可以，但是要按我指定的地点，”兔子说：“好!”
第二天，乌龟和兔子来到比赛地点。在山上的动物是大象，在山下的动物是小猴。
开始比赛了，小兔像一支离弦的箭，飞快地冲出了起跑线。乌龟还是走的非常慢，等兔子跑到中途的时候。乌龟把身子缩进龟壳里，它“骨碌碌”地滚下来，很快就到了终点。可是，兔子还是得意的在后面慢慢地跑。等兔子跑到终点的时候，可见到小动物们已经在欢呼了。兔子走近一看，原来，它们是在为乌龟庆祝。
这时，兔子才知道。乌龟是用自己的特长赢得了比赛，兔子输的心服口服。
自从那次赛跑后，兔子一直不服气，因为他输给了乌龟！于是他找到乌龟，说：“我们再比一次吧。”
乌龟笑着问：“比什么？”
兔子得意地说：“比跑步呗。不过，我可以给你一周时间准备！”
乌龟听完，笑了笑：“同意！”
乌龟又问：“在哪儿比？”
兔子自信地说：“就在体育场吧！”
乌龟在上次跑步中拿了第一名，是因为兔子去睡觉了。这次还得想办法了。他可不想输得很惨。
于是，他想啊，想啊，终于，想到了他和兔子的对话！兔子是说过跑，可没有说不可以用轮滑鞋跑！乌龟想到这儿，就去市场买了一双轮滑鞋，由于他不会滑，所以他决定每天练上3小时。
而兔子呢，天天在家一边看电视一边吃胡萝卜，别提多爽了，他压根不知道，乌龟在努力练习轮滑！他自言自语地说：“他不可能跑过我的！毕竟他是乌龟，我是兔子啊！”
比赛那天，好多动物都来了。
小花猫说：“应该是兔子……赢……吧！”
小狗问：“乌龟会输得很惨吗？”
猪肯定地说：“一定是兔子赢！”
动物们议论纷纷，都在说到底谁会赢呢？
比赛开始了，兔子以最快的速度冲了出去，不过，穿着轮滑鞋的乌龟很快就追上他，并且开始遥遥领先，兔子咬牙往前冲，把吃瓜群众都看得一愣一愣的。到一半了，兔子已经累得满头大汗了，而乌龟呢还轻松地唱起了歌咧！
终于到比赛的最后时刻，大伙儿都紧张地看着兔子和乌龟，连干什么都停不下来的小花猫也盯着跑道看。
结果总是意想不到的！最后，第一个冲过终点的是乌龟，他身后跟着气喘吁吁的兔子。
在终点，兔子呀真是无话可说了呢！
兔子和乌龟比赛输了之后，一直闷闷不乐，它又和乌龟比了两场，现在它正在等待第三场比赛的结果。
兔子接到裁判的电话，裁判说：“第三场比赛你还是输了。”兔子很生气，因为它很不服。
它思来想去，最后它终于想出了一个好主意：兔子扮成一个兔爷爷来到了乌龟家问：“小乌龟，你是怎样赢过兔子呢？”小乌龟一听就知道这只老兔子就是小兔子，就骗它说：“我是用这个壳赢的。”小兔子一看，马上回家就去实验室做了一个机械龟壳，里面还安装了摩托车发动机、发射器、滑板车等。……一切准备就绪后，兔子又邀乌龟来比赛，兔子和乌龟比赛开始，兔子就飞快地跑了出去，回头看看，不见乌龟，它就拿出机械龟壳，不一会儿就冲到了终点，得了冠军。就在他高兴的时候，警察来了，对兔子说：“超速行驶，坐牢十年。”
自从龟兔赛跑输了以后，兔子心里很不是滋味，它想：我要找乌龟再比一次。它去找乌龟，对它说“我们在比一次。”乌龟说：“没问题，可是地点得我选。”兔子说：“行。”
比赛那天，每个小动物都来看比赛，小花和小草都打起了精神。大象裁判一声令下，兔子飞快地向前跑。
忽然兔子来了个急刹车，看见前面有一条小河。它又看到右边有一条小路，小兔想，我就走小路过吧。乌龟到了河边，跳下河，游到对岸，到达了终点。兔子跑得满头大汗，它正想躺下睡一觉，它忽然想到上次比赛为什么输，它又站起来，继续向前跑，它跑到终点，发现乌龟已经到了，兔子以为自己眼花了呢。它说：“乌龟肯定赖皮了。”大象裁判说“你是绕着河跑，乌龟是直线游过来的。”
这时兔子才恍然大悟，原来每个都有自己的长处和短处，只要发挥自己的优点不能做到的事也能做到。兔子输得心服口服。