自从蓝鼻子小女巫送给小木偶表情以后，小木偶决定把这件事情告诉爱他的老木匠。
他走啊走，走进了一个大山洞里，大山洞里有一只大狗熊，大狗熊生气的对小木偶吼道：谁让你进我山洞的?快滚出去!小木偶吓坏了，他赶紧跑了出来。
他跑出来没多久，又遇见了小红狐，小红狐对小木偶说：我们做好朋友吧，我把包还给你。
小木偶开心的接过包，对小红狐笑了笑，然后他们一起往前走，小红狐突然在一条清澈见底的小河旁站住了。
他想把小木偶推到河里去，趁着小木偶不注意，小红狐把小木偶推进了小河里。
小木偶知道自己被骗了以后很伤心，他好不容易哭着询问到了一条小鱼，问他老木匠所住的村子在哪个方向，然后他告别了小鱼，往老木匠所住的那个村子游去，上岸以后小木偶在那个村子继续寻找蓝鼻子小女巫，然后想让他帮助自己找到熊警官和小红狐，小木偶找到它俩后，蓝鼻子小女巫告诉熊警官小木偶以前只会笑不会其他表情，所以他不能表达自己想要表达的事情，其实那个红包是老木匠给他的，小红狐和熊警官知道这件事情以后都惭愧的低下了头，他们后悔当时没有问清楚事情的经过，就擅自主张的抢走小木偶的包和把小木偶丢到远处，
小红狐对小木偶说了声：对不起，这次我不会在骗你了，请相信我吧，我们一起去找老木匠的家，好吗?，
小木偶对小红狐说：没关系，我原谅你，我们一起走吧。
然后他们告别了熊警官和蓝鼻子小女巫，往前走去，去寻找老木匠的家。它俩的身影消失在远方。
他们俩一路上说说笑笑，开心极了。这时，
小木偶对小红狐说：我刚来这个镇上不久，还不清楚地形，请你带我找到老木匠的家，他的家就在你拿走我红包的那旁边。
小红狐轻快的答了一声：好吧，咱们走吧。
在小红狐的帮助下，他们很快找到了老木匠的家，老木匠看见一只狐狸来到他们家，害怕极了：这是谁，这是你的好朋友吗?，小木偶回答：以前不是的，现在他帮助了我，就是了。接下来小木偶把他有各种表情的事情告诉了老木匠，小木偶还把他一路上的奇遇告诉了老木匠，老木匠抱了抱小木偶，说到：小红狐以后就住咱们家吧，我看他也没有家了，才到处流浪的，小木偶开心的笑了
现在，小木偶会哭，会笑，会生气，会着急，也会向别人表示关心和同情了。
这一次老木匠又买了一个会发光的金色书包送给小木偶，还在书包里放了一本课外书，一个铅笔盒，一本荧光笔记本。小木偶背着新书包走进了教室。他的同桌就是那个之前抢走他书包的小红狐。小红狐正拿着小木偶的书包耀武扬威地向大家炫耀，小山羊、小花猫、小粉猪都羡慕极了。小木偶一走过来，大家又把目光从小红狐身上转移到了小木偶身上。小木偶在大家目光的迎接中，走到了小红狐身边坐了下来，他又不慌不忙地从书包里拿出老木匠为他准备的东西。大家都惊呆了，原来世上还有这么漂亮的书包啊！连小红狐也惊奇地睁大了眼睛，张大了嘴巴，呆在了那里……
上课铃响了，大伙才从惊讶中回过神来，这节课是语文考试。小红狐以前考试几乎次次拿满分，因为他仗着自己是校长先生朋友的儿子，四处抄同学的试卷，同学们都是敢怒不敢言，而鹿老师眼睛高度近视，她根本不知道有这回事。这次也不例外，鹿老师一转身，小红狐就开始前后转动，想抄答案。当他转向同桌小木偶时，小木偶可不理他，他严严实实地遮住了自己的试卷，不让小红狐有机可乘。有一道题全班同学除了小木偶，都没答出来。小红狐气得牙痒痒，没办法只好交卷。
最后小木偶考了一百分，而小红狐因为没写完，只考了八十分。放学了，小木偶追着小红狐要回之前被抢走的书包。这一次小红狐以为小木偶被欺负了还是没有表情，于是又找来熊警官想狡辩。
“快还我书包！这是我的书包！”小木偶愤怒地吼叫着。小红狐被吓傻了。小木偶竟然有表情了，他一时间脑袋一片空白，不知道说些什么。于是，熊警官把红书包从小红狐身上扯了下来还给了小木偶，还警告小红狐以后不许再欺负同学，考试不许作弊，然后一把把小红狐扔出好远。
第二天，小红狐一瘸一拐地来到教室，脸上只有一种表情，那是蓝鼻子女巫对他的惩罚。
小木偶拥有了所有的表情了，高兴极了，他想快点回家告诉木匠这个好消息。
他急匆匆地跑到家门前，看见木匠正在屋里急得团团转。小木偶敲了敲门，木匠才晃过神来爸爸小木偶兴奋地喊着，高兴得眼睛里含在泪水。他正想抱住木匠，可是木匠看一眼小木偶，一点儿也不像小木偶，一把推开了小木偶你走吧，我不是你的木匠。
发生了什么事情了?木匠爸爸您为什么不认识我了吗?我是你的小木偶啊!
不是，你不是我的小木偶。木匠固执地说我的小木偶只懂得快乐，可是你有人类所有的表情，所以你不是我的小木偶。说完木匠就把小木偶推出门了。砰了一声把门关上了。
哇哇------，木匠爸爸，我真是你的木偶啊!小木偶坐在地上伤心的哭起来。
小女巫感应到了小木偶在哭。
怎么了?小女巫问小木偶。
木匠说我不是他的小木偶。小木偶呜咽着，他好像不认识我一样，我怎么办才好?
哦，我有办法了。小女巫说着，用魔杖在房子上转了三圈。你再敲敲门，试试看。
小木偶又敲了敲门，这一回木匠本来是高兴的，却凶巴巴地说你怎么又来了。这时小女巫又出现了，她说木匠老哥，人是有许多感情的，你却只给小木偶一种感情，这就像别人都有多色的彩虹，你只给小木偶一种颜色，这不是很单调吗?木匠听了十分惭愧，抱住小木偶说木偶，我错了!
小女巫说再见了，我要走了，这张卡片送给你，有事情可以呼唤我，祝你们快乐幸福!后来小木偶和木匠过上了快乐幸福的生活!