自从蓝鼻子小女巫把人类所有的表情都送给小木偶之后，就再也没有人玩弄它了。小木偶很留恋那次冒险的经历，决定去森林冒险。
它准备好必要的用品，装在背包里，背着背包向森林出发了。走着，走着，遇到了一位没见过的小木偶，就跟它做了朋友。那个小木偶告诉它，它的名字叫“乐乐”。小木偶恳求乐乐和自己结伴去森林冒险，因为一个人实在太孤单了。小木偶以为乐乐会不答应，但乐乐却爽快地答应了。它们结伴一起向森林走去。到了晚上，它们找到一间小木屋，就在木屋里过了一夜。第二天早晨，阳光明媚，森林里生机勃勃，它们又兴高采烈地向森林进发了。忽然之间，天空乌云密布，它们抬头一望，原来是条巨龙向它们扑来，它们拔腿就跑，乐乐告诉小木偶，那条巨龙和它有过冲突。有一次，乐乐救了一条正要被它吃掉的`小鱼。从此，巨龙一直都要找它报仇。小木偶发现前面有个山洞，便对乐乐说：“乐乐，你快去山洞里躲起来。”乐乐向山洞跑去。小木偶灵机一动，拿出蓝鼻子小女巫送它的斩魔剑，跟巨龙搏斗，趁巨龙一个不注意，把它斩成三段。立刻，天空射出了一道道光芒，又恢复刚才早晨的样子。乐乐高兴地跑出来，一边享受阳光，一边谢谢小木偶救了它。它们的友谊更深了。
一切都雨过天晴，它们高兴地向森林深处走去，还有更多更大的冒险等着它们呢!
小木偶得到了人的各种表情以后，急忙赶回老木匠的家，想把自己的遭遇讲给老木匠听。可老木匠不在家，小木偶便出去找他。
小木偶一出门就看见在老木匠门口的树上有一只啄木鸟，他急忙问到：“啄木鸟先生，您知道住在这儿的老木匠去哪儿了吗？”啄木鸟想了想说：“他往南边去了。”小木偶便朝着南方走去。他来到一片生长着许多大树的树林，他停在一棵年长的大树前问：“树爷爷，您看见老木匠从这走过吗？”“哦，是的，老木匠刚从这经过，他还在我这休息了好一阵子呢！他说要去木头市场。”“太谢谢您了，树爷爷！”小木偶高兴地跳了起来，飞快地向木头市场跑去。
来到木头市场，小木偶可傻眼了。那儿人山人海，根本见不到老木匠的踪影。他在人群里挤来挤去，突然，他发现了上次抢他红背包的小红狐。小红狐正在欺骗小猴子，想骗走他的背包。小木偶连忙用他那细长灵活的脚跑了过去，用愤怒的'表情当场揭穿了小红狐的诡计。小花猫、小黄狗和小象也围了上来，指着小红狐齐声呵道：“就是他，这家伙也抢过我们的包！”小猴子连忙把小红狐骗走的背包抢了回来，气愤地说道：“原来你是个骗子！”这时，熊警管来到了现场，把小红狐带回了警察局。
大家都夸小木偶很勇敢，都愿意帮他寻找老木匠。在大伙的帮助下，小木偶终于找到了老木匠。他迫不及待地将自己如何被人误解，如何拥有了人的各种表情和揭穿小红狐诡计的事讲给了老木匠听。老木匠听后非常高兴，他说：“我为你感到骄傲！”
自从小木偶学会了全人类的表情后，它努力挣钱，过着幸福快乐的生活。
一天，刮着台风，小红孤的家被风吹倒了，它来到一栋房子下，不停地按门铃“有人吗?有人吗?”小木偶一开门“天哪!竟然是你!”小木偶眼睛一转，有办法了。
小木偶热情地接待小红孤，并且还给小红孤热腾腾的饭吃，小木偶对小红孤说：“你只要不做坏事，像我一样可以变得幸福。”“小木偶，上次拿你包的事对不起了，走，一起向熊警官说清楚。”“好!”
它们找到了熊警官，说清楚了事情的经过，“好，你们这样做才对，小木偶，对不起，上次错怪你了。”“没关系，过去的事不说了，好吗?”“好!”
小木偶高高兴兴地回家了。
小木偶刚进家门，突然电话响了，小木偶接了电话，过了一会儿，小木偶几乎要YUN过去了，因为电话里说小木偶的主人老木匠在海面上探险，被SHA鱼吞进去了，小木偶下定决心要去救主人。
过了几个星期，小木偶终于找到吞了它主人的那条SHA鱼，SHA鱼的口张得大大的，小木偶连忙跳进去，沉没在SHA鱼的DU子里后浮在水上YUN过去了。
小木偶的主人在钓鱼，突然，小木偶的主人把小木偶钓上来了，小木偶醒了过来。
小木偶看到了它的`主人，连忙说：“主人，没事吧?”“没事，谢谢你这么关心我。其实住在这里很不错，可以钓鱼、玩电脑……”。小木偶跟主人说了这几个星期发生的事情。从此以后，它们过上了幸福的生活。
小女巫把把有表情都给小木偶以后，小女巫就飞起了。
小木偶高兴地去找老木匠想把这个好消息告诉老木匠。他叩开了老木匠家的大门。小木偶微笑地说：“您好！老木匠，我有个好消息要告诉你，我现在会笑会哭会生气了。”老木匠说：“你好！小木偶，那真是太好了，以后你就可以开始你新的生活了。可是你的背包呢？”小木偶伤心地说：“背包被小红狐抢走了。”老木匠又给小木偶做了一个新包，并送小木偶出门，老木匠告诉小木偶：“现在你有各种表情，你的生活会更丰富了，但希望在你的生活中永远充满笑声。”
小木偶来到热闹的大街。在大街上，小木偶看见小兔子在呜呜大哭，小木偶关心地问小兔子：“小兔子，你怎么了呀？”小兔子伤心地说：“小红狐抢我的小书包，呜”小木偶非常生气地说：“我原来的书包也被小红狐抢走了，这次我一定帮你把书包要回来，小红狐往哪边跑去？”小兔子指着右边的路说：“它往学校方向跑去。”小木偶拉着小兔子的'手往学校方向追去。在半路上，小木偶和小兔子看到了小红狐，他们一起紧紧地抓住了小红狐毛茸茸的大尾巴，小红狐拼命挣扎着。正在这时，猫警官路过，他赶紧把小木偶、小兔子和小红狐分开，然后严肃地问：“这是怎么回事？”小红狐假惺惺地说：“它们想抢我的包！”小木偶气愤地说：“它抢走了小兔子的包！”小兔子也跟着尖声叫道：“是的，小红狐抢走了我的包！”猫警官左右为难，到底该听谁的呢？小木偶建议把书包里的书拿出来就清楚了。猫警官觉得有理，它把书拿出来，上面写着小兔子的名字呢。猫警官微笑着把书包还给了小兔子，又板着脸严肃地看着小红狐，小红狐只好夹着尾巴灰溜溜地走了。
自从蓝鼻子小女巫送给小木偶人类所有的表情后，他有了喜怒哀乐，生活得十分快乐。
他先找到小兔和老婆婆，解释当初自己头疼还笑嘻嘻的原因，得到了他们的谅解后，常帮老婆婆做力所能及的事，也常和小兔等小朋友玩，交了朋友。他还常帮别人做好事。
一次小木偶既做了好事，又为自己申冤。那天，小木偶正低着头在地上捡垃圾，扔在垃圾桶里。他转身时，正好看见背着红背包的小红狐从一个老公公口袋中夹出钱包。小木偶来不及多想，就大声喊：“老公公，小红狐偷您的钱包！”老公公回头一看，小红狐打了个冷战，拿紧钱包，拔腿就跑。小木偶迈开那两条细长又灵活的木头腿追上去。他很快就追上了小红狐，拽住了他毛茸茸的大尾巴，一把夺过钱包。
这时，熊警官正好看见了，厉声喝道：“小木偶，你又抢小红狐的钱包了！你得坐牢！”小木偶皱着眉头难过的说明两次被熊警官误解的'事实。小红狐连忙装出哭腔，气愤的说：“小木偶说谎话！”“对！”熊警官抓住小木偶，气呼呼的说，“刚才我亲眼所见是你抢他的钱包，你还敢狡辩！”小木偶伤心得眼泪都滚出来了。
这时，过路人围了过来，老公公也赶来了，他证明了钱包是他的。老木匠正好经过这儿，了解情况后，证明他本来只给小木偶一张笑脸，再说红背包是他送给小木偶的，包中有写“小木偶”三个字。
小红狐见自己露了马脚，刚想逃跑，就被熊警官一把抓住，并上了手铐！熊警官让小红狐把钱包还给老公公，把红背包还给小木偶，再对小木偶道歉，就带着小红狐去警察局了。
小木偶拥有了所有的表情，他向警察局走去。因为他想起了被小红狐抢走的红背包。在路上，他碰见了小兔子，小兔子正坐在路上一脸的烦恼，小木偶关心的问小兔子：“小兔子，你怎么啦？”
小兔子说：“我拔不动萝卜，因为这个萝卜太大了。”
小木偶热情的说：“我来帮你吧！”于是，小木偶抓起大萝卜用力往上拔，很轻松的'就把大萝卜拔了上来。
小木偶笑着说：“上一次，老木匠只给我了一个笑的表情，所以我头疼也是笑的表情，让你误解了，不好意思呀！”
小兔子听了这话说：“哦，原来是这样啊，我上次错怪你了，对不起，我们一起做朋友吧！”
于是小木偶和小兔子蹦蹦跳跳地走向警察局，他们一会儿笑嘻嘻的和树上的小鸟打招呼，一会儿又对着路边的野花做鬼脸……
他们感受到了生活的快乐与美好。
到了警察局门口，他们看见了熊警察和小红狐。小木偶连忙冲到小红狐面前大声地说：“快把红背包还给我！”
小红狐看见小木偶非常生气，结结巴巴地说：“那个……那个……红背包是我的。”小木偶委屈地大哭起来，一旁的小兔子和熊警察说：“熊警察，那个红背包的确是小木偶的，我看到是老木匠送给小木偶的，因为老木匠只给了小木偶一种表情，所以小木偶无法用表情表达。”
熊警察终于相信了小木偶，他命令小红狐把红背包还给小木偶，小木偶终于背上了他心爱的红背包，带着他丰富的表情和小兔子回家了。
自从小木偶有了人类所有表情后，他又很想拥有像老木匠那样的血肉之躯。
有一次小木偶来到了蓝鼻子小女巫之家，小木偶问蓝鼻子小女巫：“蓝鼻子小女巫，你能不能把我的身体变成有血有肉的呢？让我成为一个真正的人吧！”女巫眨了眨眼睛回答道：“我没有魔法把你变成真正的人，但是你只要做两件事情，你就能成为真正的人。”小木偶歪着小脑袋想了想，刚要问蓝鼻子小女巫这两件事分别是什么事，小女巫已经去忙其他事情了，小木偶不忍心打扰她，便离开了她的家。
小木偶撅着嘴失望的走在回家的路上。就在这时一阵风把前方一棵树上的鸟窝吹落了，刚出生的'小鸟在地上无助的叫着。小木偶连忙跑过去。“呀！这可怎么办呀？鸟窝都摔坏了，多么可怜的小鸟啊！”小木偶抓耳挠腮的想了想，一道光从小木偶脑袋里闪过。原来小木偶想出了办法，只见他用手把帽子拿了下来，他把小鸟小心翼翼的放在帽子里，然后把它放在树上。鸟妈妈急忙赶回来了，知道了，小鸟是被小木偶救的，就连忙对小木偶表示感激。小木偶心里非常高兴。
小木偶继续往前走，发现了一位残疾的老奶奶，他的腿不能用了，老奶奶马上就要摔倒了，小木偶连忙用他又长又细的腿像闪电一样飞快的跑过去，把老奶奶扶起来后，小木偶把他的一条腿给了老奶奶，这样老奶奶就不会摔倒了，老奶奶问小木偶：“这样你会不会摔倒呀？”小梦说没事，然后用一只腿一蹦一跳的回家了。到了家小木偶居然变成了一个真正的人了。
小木偶恍然大悟，原来小女巫说的那两件事就是帮助别人呀。
自从小木偶有了人类的表情，他就能够表达一切想表达的情感了。
这天，小木偶走着走着，走到了河边。它看见小兔子在河边焦急地来回走动着，小木偶脸上带着善意的笑容，友好地问:“小兔子，发生了什么事需要帮忙吗？”小兔子说：“你瞧！我在河对岸有个萝卜园，要过去拔萝卜，可是桥断了，这该怎样办啊？”小木偶皱着眉头，扑闪着圆溜溜的眼睛苦想起来，慢慢地脸上冒出了智慧的光，它高兴地说：“你别着急，我有办法了。我是木头的身子啊，木头在水里是能够浮起来的!所以我天生会游泳。你就趴在我身上，我背着你游到河对岸去。”小兔子一听太高兴了，一蹦三尺高：“这主意太棒了!”
深秋的河水已经开始发凉了，小木偶冷得直打哆嗦，但还是咬咬牙，帮忙小兔子顺利过河拔了萝卜。回来的时候，兔子异常感激小木偶，非得送给小木偶几个大萝卜。小木偶抹着脸上的河水、汗水，腼腆地说：“这些都是我应当做的，不能收你的`萝卜。我的衣服湿透了，得回家换一件，再见。”兔子看着小木偶冻的发紫的嘴和强装镇定的笑容，更加感动了，他冲着小木偶远去的背影大声说：“小木偶，我们当最好的朋友吧！”小木偶听了脸上笑成一朵花，“好啊！好啊！”他转过身来高兴地回答。
小木偶很感激蓝鼻子小女巫送给自我人类的表情，它让别人更了解更喜欢自已，而自我也体会到了帮人的欢乐，并收获了友谊。