员工违反了用人单位的规章制度；
根据规章制度规定，该违纪行为应当受到经济处罚；
经济处罚所依据的规章制度内容和程序合法并且适当。
企业进行内部管理时，通过罚款对员工进行规制的情况并不在少数。那么，这种做法是否违法呢？
违纪员工，该不该罚款
支持者观点
支持者认为，用人单位扣罚员工工资是公司自主经营管理权的体现。《劳动法》第四条规定：“用人单位应当依法建立和完善规章制度，保障劳动者享有劳动权利和履行劳动义务。”用人单位与劳动者本系管理与被管理关系，无论从实践的角度还是法律的角度，用人单位都有权制定规章制度，对员工的行为予以规范，包括使用各种方式对员工进行管理，如适当的奖惩措施。而扣罚员工工资恰恰属于用人单位管理员工的手段之一，只要其赖以存在的规章制度制定主体、程序和内容合法，且数额适当，就应认定为合法。
同时，有的地区以立法形式确认了用人单位的“罚款”权，如：《深圳市员工工资支付条例》第三十四条规定：“用人单位可以从员工工资中扣减下列费用：（一）员工赔偿因本人原因造成用人单位经济损失的费用；（二）用人单位按照依法制定的规章制度对员工进行的违纪经济处罚；（三）经员工本人同意的其他费用。用人单位每月扣减前款第（一）、（二）项费用后的员工工资余额不得低于最低工资。”
反对者观点
有人认为，根据《行政处罚法》的规定，有权设立罚款处罚的最低一级机关为“省、自治区、直辖市人民政府和省、自治区人民政府所在地的市人民政府以及经国务院批准的较大的市人民政府”，也就是说，该级别以下的任何组织均无权设立“罚款”条款。同时，《行政处罚法》第十五条规定了行政处罚的实施机关为“具有行政处罚权的行政机关”。可见，对公民的财产行使经济处罚权的主体只能是法律法规赋予的行政机关、司法机关等有授权的主体，且应严格依照法律法规所规定的程序执行。用人单位仅根据自行制定的规章制度对员工进行财产上的惩罚，显然没有法律依据。
另有一些人认为，只有在法律明确规定的情况下，用人单位才可以扣除劳动者工资，包括：法律规定用人单位可以代扣代缴相关费用的情形；劳动者使用人单位造成经济损失而需要赔偿的情形；以及劳动者违反服务期或竞业限制约定义务而需要支付违约金的情形。除此之外，用人单位无权以任何名义扣罚员工工资。
此外，还有人认为，即使用人单位欲通过奖惩手段加强内部管理，亦可通过警告、降职、降级、绩效、解除劳动合同等方式进行，毕竟扣罚工资并非唯一的惩罚手段。且即使规章制度的制定程序合法，数额又应当控制在何种范围内才算适当，实践中尚无认定依据。
例如，《深圳市员工工资支付条例》仅在深圳市范围内有效，而广东省在《广东省劳动保障监察条例》中对此有截然相反的规定：“用人单位的规章制度规定了罚款内容，或者其扣减工资的规定没有法律、法规依据的，由人力资源社会保障行政部门责令改正，给予警告。用人单位对劳动者实施罚款或者没有法律、法规依据扣减劳动者工资的，由人力资源社会保障行政部门责令限期改正；逾期未改正的，按照被罚款或者扣减工资的人数每人二千元以上五千元以下的标准以罚款。”
从实践视角分析问题
劳动关系兼具平等性和从属性的双重属性。劳动者和用人单位在缔结劳动合同时虽秉承了平等、自愿的原则，但劳动关系一经建立，劳动者成为用人单位成员后，就应该听从用人单位的指挥和调度。用人单位有权对其员工进行管理，这一点毋庸置疑。但承认用人单位的自主管理权并不当然意味着承认其有权对员工进行奖惩，包括经济处罚。自主管理权亦有边界，对于他人人身和财产的处分需要法定或约定的理由。
笔者认为，在一定限度内，用人单位有权根据员工的表现进行奖惩，包括经济处罚，理由如下：
对用人单位管理权的规制不宜比照公法对公权力的限制
在目前我国的经济体制下，劳动行政职能由对劳动关系的决定和支配，逐渐转变为对劳动关系的指导、监督和保障。在此前提下，若依据行政处罚或刑事处罚的设定和执行程序对公司的自主管理权进行规制实属不妥，因为普通的企业相对于国家机关而言不可能对不特定人群的权益产生影响，对用人单位管理权的限制不宜比照公法对公权力的限制。
法不禁止即自由
在检索了相关法律法规后，笔者发现，国家层面对于“罚款”并无具体规定，地方层面除了个别地区以明文规定进行了授权（如《深圳市员工工资支付条例》第三十四条）或禁止（如《广东省劳动保障监察条例》第五十一条，该条例在深圳市以外的地区执行）以外，多数地区亦未进行明确规定。
比如，已失效的《企业职工奖惩条例》第十一条规定：“对于有下列行为之一的职工，经批评教育不改的，应当分别情况给予行政处分或者经济处罚：（一）违反劳动纪律，经常迟到、早退、旷工，消极怠工，没有完成生产任务或者工作任务的；（二）无正当理由不服从工作分配和调动、指挥，或者无理取闹，聚众闹事，打架斗殴，影响生产秩序、工作秩序和社会秩序的；（三），违反技术操作规程和安全规程，或者违章指挥，造成事故，使人民生命、财产遭受损失的；（四）工作不负责任，经常产生废品，损坏设备工具，浪费原材料、能源，造成经济损失的；（五），违反政策法令，违反财经纪律，偷税漏税，截留上缴利润，滥发奖金，挥霍浪费国家资财，损公肥私，使国家和企业在经济上遭受损失的；（六）有贪污盗窃、投机倒把、走私贩私、行贿受贿、敲诈勒索以及其他违法乱纪行为的；（七）犯有其他严重错误的。职工有上述行为，情节严重，触犯刑律的，由司法机关依法惩处。”
虽然条例已于2008年1月被废止，其废止当月恰逢《劳动合同法》生效。《劳动合同法》中确认了用人单位有权并且应当“建立和完善劳动规章制度”，这部分条款可视为对原来的《企业职工奖惩条例》的承继。虽由于当前的客观情况已有所不同，《劳动合同法》无法照搬《企业职工奖惩条例》的做法明确规定企业可对员工进行“行政处分或者经济处罚”，但《劳动合同法》无疑承担并延续着《企业职工奖惩条例》的使命。
一些持反对意见的人士认为，除了法律规定的“代扣代缴”、“赔偿经济损失”、“违约金”等情况以外，用人单位无权扣减劳动者工资。需要明确的是，《劳动合同法》并不否认用人单位有权通过规章制度对员工进行奖惩。
笔者认为，既然用人单位与劳动者之间的关系性质上不等同于计划经济时期的行政关系，那么根据“法不禁止即自由”原则，用人单位有权对员工进行经济处罚。
例如，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（一）》第十九条也规定：“用人单位根据《劳动法》第四条之规定，通过民主程序制定的规章制度，不违反国家法律、行政法规及政策规定，并已向劳动者公示的，可以作为人民法院审理劳动争议案件的依据。”
最高人民法院的这一解释支持了这一观点，即只要规章制度制定程序合法且内容无违反法律、法规规定的，其条款就具有法律效力。
也有人认为，“罚款”并非企业管理的唯一手段，警告、降职、降级、绩效、解除劳动合同等方式也可以达到同样的效果。这几种方式确为可行的管理手段，但我们讨论的是能不能的问题，而非孰为最佳选项的问题。
笔者认为，劳动法律法规虽然向保护劳动者倾斜，但同时也兼顾对用人单位的保护。劳动者的违纪行为，无论是否对用人单位造成直接经济损失，都会对其管理和效率产生负面影响。用人单位对相关违纪行为进行一定处罚是出于维护其自身权益的考虑，毕竟，皮之不存，毛将焉附？承认用人单位的“罚款”权并不与对劳动者的倾斜保护相冲突。
举重以明轻
实践中，用人单位因劳动者严重违反规章制度而与其解除劳动合同时，关于是否达到“严重违反”程度的认定标准由用人单位自行规定。笔者认为，既然违纪解除劳动合同的标准可由用人单位自行决定，而“罚款”无论是性质还是对劳动者权益产生的实质影响都不会比解除劳动合同更严重，根据“举重以明轻”原则，用人单位自然有权对劳动者的违纪行为进行罚款，当然前提是罚款的刀钣τ胛ゼ托形的性质和程度相适应，高额的罚款显然与《劳动合同法》的立法初衷相悖。
实操建议
虽然法律条文没有禁止用人单位制定规章制度对员工的违纪进行“罚款”，但从管理角度出发，“罚款”并不是优化企业内部治理的上策。
对劳动者而言，不当的扣罚工资将侵犯其合法权益；从用人单位角度，虽可以通过“罚款”起到威慑作用从而提高管理力度，但由于“罚款”涉及劳动者的经济利益，较为敏感，若处理不当，会引起劳动者不满，继而影响其工作积极性和对企业的忠诚度，严重的还会因此产生劳动争议。
1996年3月17日第八届全国人民代表大会第四次会议通过，1996年10月1日起施行的《中华人民共和国行政处罚法》第六条规定“公民、法人或者其他组织对行政机关所给予的行政处罚，享有陈述权、申辩权；对行政处罚不服的，有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼。”
《行政处罚法》第三十九条第一款规定“行政机关依照本法第三十八条的规定给予行政处罚，应当制作行政处罚决定书。行政处罚决定书应当载明下列事项，”第（五）项规定“不服行政处罚决定，申请行政复议或者提起行政诉讼的途径和期限；”这就是说，工商行政管理机关在作出行政处罚时，在行政处罚决定书中必须告知当事人的行政复议权和行政诉讼权。
行政复议和行政诉讼都是当事人不服行政机关的行政处罚而采取的救济措施，理论上如何理解行政复议和行政诉讼的关系？在实际工作中，工商行政管理机关如何告知当事人的行政复议权和行政诉讼权？确保当事人的合法权益。
行政复议，是指公民、法人或者其他组织认为行政机关作出的具体行政行为侵犯其合法权益，按照法定程序和条件向作出该具体行政行为的上一级行政主管机关申请复议，由有复议管辖权的行政主管机关对下级行政机关的行政行为重新进行审查，并作出裁决的一种行政活动。行政复议是上级行政主管机关对下级行政机关进行层级监督的一种较规范的活动，是行政机关对行政执法监督的重要组成部分。
行政诉讼是人民法院基于公民、法人或者其他组织的请求，对行政机关具体行政行为的合法性进行审查并作出裁判，解决行政争议的诉讼活动。
从行政复议和行政诉讼的概念，可以看出行政复议和行政诉讼既有共同之处，又有区别。
行政复议和行政诉讼都是解决行政争议的制度，是宪法关于保护公民、法人或者其他组织的合法权益的体现。共同之处在于：（1）以解决行政争议为共同对象；（2）争议双方中有一方必然是行政机关，而行政机关永远处于被申请或被告的地位；（3）活动全过程以审查具体行政行为为中心内容；（4）不适用调解原则；（5）最终目的是为保护公民、法人或者其他组织的合法权益。
区别在于：
（1）受理机关不同。行政复议由作出该具体行政行为的上一级行政主管机关和法律、法规规定的行政机关受理；行政诉讼由人民法
院受理。
（2）行为的性质不同。行政复议中复议机关的复议行为是行政行为；而人民法院审理行政案件是司法行为（审判行为）。
（3）程序不同。复议机关进行复议是行政程序；人民法院审理行政案件是诉讼程序。
（4）审查内容不同。复议机关既要审查具体行政行为的合法性（实体的合法、程序的合法），又要审查具体行政行为的适当性；人民法院除行政处罚显失公正外，只审查具体行政行为的合法性，不审查具体行政行为的适当性。
（5）所处的阶段不同。对具体行政行为不服的，法律、法规规定适用复议前置（先复议，后诉讼）的，当事人只能先申请复议，对复议不服的，再向人民法院提起行政诉讼。不能先提起行政诉讼，对判决不服的，再申请复议，两者顺序不能颠倒。法律、法规规定适用双轨制（可选择复议，也可选择诉讼）的，当事人若选择复议，只有等复议程序完毕，对复议决定不服的，才能向人民法院提讼；当事人若选择诉讼，不能向复议机关申请复议。因此说，行政复议是解决行政争议的第一阶段，而行政诉讼是处于第二阶段，与行政复议表现为承接关系。
（6）行使权力不同。行政复议行使的是行政管理权和行政监督权，复议机关不但能维持或撤销下级机关的具体行政行为，而且还可
以直接变更具体行政行为，拥有完全的变更权（《中华人民共和国行政复议法》第二十八条规定）。行政诉讼中人民法院行使的是司法审判权，除行政处罚显失公正的，可以判决变更外，一般情况下不能直接改变具体行政行为，只能维持、撤销或部分撤销具体行政行为，判决被告重新作出具体行政行为，判决被告在一定期限内履行法定职责（《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条的规定）。
（7）裁决的性质不同。行政机关的复议决定是单方行政行为，除法律规定由复议机关作出终局裁决外，对复议决定不服的仍可以向人民法院提起行政诉讼。行政诉讼的判决或裁决是司法行为，不服一审判决或裁定的，在法定期限内可以向上级人民法院上诉。
（8）执行方式不同。复议决定生效后，当事人不执行决定的，除法律规定有执行权的行政机关自行执行外，其他的是申请人民法院强制执行。行政诉讼的判决生效后，当事人不执行判决的，作出判决的人民法院有完全的强制执行权。
工商行政管理机关在实施处罚时，当事人的行政复议权和行政诉讼权如何告知？笔者认为，主要依据实施处罚时引用的法律、法规、行政规章的规定来告知。就目前工商行政管理机关法律、法规规定来看，主要有以下两种情况。
第一、法律、法规规定适用复议前置的，如《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十二条及《企业法人登记管理条例施行
细则》第七十条的规定。先向上级机关申请复议，对复议决定不服的，再向人民法院提起行政诉讼。在行政处罚决定书中载明“当事人如不服本处罚决定，可在收到本处罚决定书之日起，六十日内向上级工商行政管理机关申请复议。对复议决定不服的，再向人民法院提起行政诉讼。”
第二、法律、法规规定适用双轨制的，如《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十九条的规定。既可向上级机关申请复议，也可向人民法院提讼。在行政处罚决定书中载明“当事人如不服本处罚决定，可在收到本处罚决定书之日起，六十日内向上级工商行政管理机关申请复议；也可以向人民法院提起行政诉讼。”
在实际的行政执法中，有些执法人员在行政处罚决定书中只载明当事人的复议权，不载明当事人的诉讼权，不符合法律、法规的规定，把六十日的诉讼期限无形延长到两年。
《最高人民法院关于执行若干问题的解释》第四十一条“行政机关作出具体行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织诉权或者期限的，期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道诉权或者期限之日起计算，但从知道或者应当知道具体行政行为内容之日起最长不得超过2年。”换句话讲，工商行政管理机关在实施行政处罚时，引用的法律、法规规定当事人享有复议权和诉讼权，但在行政处罚决定书中只载明当事人的复
议权，不载明诉讼权，那当事人的诉讼期限的计算，就不是收到行政处罚决定书的六十日，而是两年。只要当事人在知道诉权或者期限之日起不超过两年，向人民法院提讼，人民法院同样受理。
实践殊的两种情况。
第一种情况：在实施行政处罚时引用了依据具体法律、法规来制定的行政规章时，又如何告知当事人的复议权和诉讼权？到目前为止，国家工商总局所颁布的这类行政规章中，都没有具体的条款来规定当事人的复议权和诉讼权。
我认为，根据我国制定法律的基本原则中稳定性和连续性这一立法原则，应从属于制定该行政规章时所依据的法律、法规的规定，（1）制定行政规章时所依据的法律、法规规定适用复议前置的，在行政处罚决定书中按照复议前置规定的内容告知当事人。（2）在制定行政规章时所依据的法律、法规规定适用双轨制的，在行政处罚决定书中按照双轨制的内容告知当事人。（3）在制定行政规章时所依据的法律、法规既有适用复议前置的法规，又有适用双轨制的法规，如《企业年度检验办法》第一条规定“为了加强对企业的监督管理，保护企业的合法权益，依据《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》，制定本办法。”《公司登记管理条例》规定适用双轨制，企业法人登记管理条例》规定适用复议前置。《企业年度检验办法》第十五条第二款规定“登记主管机关对不予通过年检的企业，依照《企业法人登
记管理条例》及其施行细则和《公司登记管理条例》有关规定进行处罚。”遇此情况，实施行政处罚时，引用《公司登记管理条例》作为处罚依据的，适用双轨制告知当事人，引用《企业法人登记管理条例》作为处罚依据的，适用复议前置告知当事人。
第二种情况：在制定行政规章时，不是依据具体的法律、法规来制定，而是根据经济发展的需要或就当前存在的问题而制定的行政规章，如《商品展销会管理办法》，《商品交易市场登记管理办法》，在实施行政处罚时引用了这类行政规章，如何告知当事人的复议权和诉讼权？对于这类情况，应具体问题具体分析。
（1）这类行政规章已规定当事人的复议权和诉讼权的，按规定告知当事人。
（2）这类行政规章没有规定当事人的复议权和诉讼权的，又如何告知？目前工商行政管理机关出台的这类行政规章，涉及行政处罚的条款，大部分出现法律转致，当事人的复议权和诉讼权的告知，只能根据转致后的法律、法规规定来告知。第一、转致后的法律、法规规定适用复议前置的，按复议前置的规定告知当事人。第二、转致后的法律、法规规定适用双轨制的，按双轨制的规定告知当事人。
行政复议与行政诉讼都是解决行政争议的一种制度，是宪法关于保护公民、法人和其他组织合法权益的体现。工商行政管理机关在行政处罚决定书中告知当事人的复议权和诉讼权，是保护当事人合法权
益的具体体现，因此，工商行政管理机关的执法人员应严格履行好法律、法规、行政规章赋予工商行政管理机关的职权、职责，严格执法，依法行政，确实保护当事人的合法权益。
2003年7月26日
台湾“公司法”自施行以来，其间虽迭经修正，惟关于罚则部分则少有变动。在社会环境变迁，物价指数不断提高及经济犯罪频生，罚则部分之条文已不合时宜[1]，亟待修正与补充，以因应实际社会情势并更张法律的吓阻效果。且“台湾证券管理委员会”自1981年7月起脱离台湾“经济部”，改隶属“财政部”，在公司法中有关股票公开发行及募集公司债之主管机关之规定，亦须配合修正以期周延。同时，台湾在工商迅速发展的情景下，公司规模有日趋庞大、资本密集的趋势，尤其股份有限公司为然。在股份有限公司的高度发展中，其股东人数众多，大众投资人大部分为小额投资，且都是就由股票的流通而牟取利益，正因为股权分散，对于公司业务的决定与执行，欠缺影响力，致使少数股东操纵公司、谋取私利，影响企业的正常发展，为求保障大众投资者的权益，促进公司的正常经营与管理，针对此一时期公司发展的弊端，也进行相关法条的修正。
1981年12月及1983年4月，“经济部”先后拟定“公司法”修正草案，送请“立法院”审议，同时“立法委员”33人，并联名声请修正“公司法”第284条及第307条两条，关于公司重整申请及法院处理公司重整，经并案讨论，于1983年11月22日三读修正通过，条文异动98条，其中修正97条，删除1条，并子同年12月7日公布施行。其修正重点及理由为[2]
（一）关于罚则之修正
1．提高罚金及罚款之数额修正前台湾公司法所定罚款数额，系为1946年时所订，衡诸当前经济情况，显属偏低[3]，爰参照现行台湾“食品卫生管理法”、“银行法”、“证券交易法”之规定，将罚金及罚款提高其上限3—5倍，并对罚款部分增设下限之规定[4]，以为主管机关处罚之依据[5]。www.lw881.com至原定有期徒刑部分，则增设并科罚金之规定，期收实效。吾人以为公司法在此次修订后之所以采取重罚原则。其目的在于积极保障股东与社会大众之权益，消极则在防范经济犯罪，健全公司组织。采取重罚原则对于守法的公司并无影响，而对于本质上并不健全的公司却有促使其整顿公司的作用。并且由于台湾物价水准的变动，在现行罚则过轻的情形下已失去意义，因此此次修正有其必要。
2．增订虚设公司者处罚规定公司之设立或增资应收之股款，应从实申请登记，以利稽核。如登记不实极易形成虚设之公司，从事经济犯罪之行为，为维护经济秩序，将参照外国立法例，增列科处刑罚之规定，以资防制。
3．公司负责人对于其业务上作成之文书或申请文件，为虚伪之记载者，改依刑法或特别刑法处罚“公司法”所定之刑罚，应为特别刑法的性质。但对于表报、账册、文件为虚伪之记载，其处罚反较刑法之伪造文书罪为轻，效果不彰，爰将有关此部分，明定改依刑法或其他特别刑法处断。用以提示，以资配合。
（二）修正前之公司法有窒碍难行，而需再予修正者
股份有限公司资本额达一定标准者，其股票须强制公开发行及公司员工分红之规定，对经当局核准之公营事业及主管机关专案核定者之事业，有窒碍难行之处，故修正增订除外之规定。
（三）因情势变更，应予修正者
“证券管理委员会”已于由“经济部”改隶“财政部”后，“公司法”条文中有关股票公开发行及公司债发行之审核、签证及罚款机关，均应予配合修正。原列公司的中央主管机关系指“经济部”，现改为证券管理机关，以资适应。此为技术性的修正，以为因应实际情事的需求。
（四）根据实际需要作必要之修正
台湾省“建设厅”原受“经济部”之委托办理公司设立、变更或解散之登记或其他处理业务。近年来由于台湾公司家数激增，致使台湾省“建设厅”的工作负荷繁重，兹为便民使其能就近办理相关业务，于是在公司法第7条增订第2项，“建设厅”受托办理之业务必要时得将部分事项授权县（市）政府办理。
（五）增订特别议案股东会决议之方法
依照原“公司法”的规定，股东会的决议，一般议案以代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之（第174条）；惟特别议案则须已代表发行股份总数2／3股东之出席，以出席股东过半数之同意行之（第185条），为使规模较大之公司遇有特别议案时，股东会易于召集及决议，在不违反多数决议之原则下，于现行有关特别议案决议之规定中，增订公开发行股票之公司，得以代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权2／3或3／4以上之同意行之。惟公司章程对于出席股东股份总数及表决权数有较高之规定者，从其规定，以缓和股东争购委托书之压力，及保障大众投资权益[6]。
（六）修正股东诉权之规定
为便利股东诉权之有效行使，以加强董事执行业务之责任，特将修正原“公司法”规定行使诉权应具之股权数，酌予降低，由原来已发行股份总数5％或10％之股权数分别酌予降低为3％或5％以上之股权数，以应实际需要。
（七）修正董事、监察人之选举方法
修正前之“公司法”规定股东会选任董事同时选任监察人者，应与选任监察人合并举行，每一股份有与应选出董事及监察人数相同之选举权，得集中选举一人或分配选举数人。而同时当选为董事与监察人之股东，应自行决定充任董事或监察人，其立意原在保障小股东权益，并促监察人有效行使监察权。惟按董事系执行公司业务，监察人则在行使监察权，监视董事会执行业务，二者性质不同，修正前之公司法规定使之合并选举（第198）条，似有未宜，爱将其应合并选举之有关规定删除，而恢复1966年之旧制。
（八）删除公司向公司主管机关申报财务报表之规定
依照台湾“证券交易法”第36条及“所得税法”第76条规定，公司每年应向证券管理机关及稽征机关申报有关财务报表，且当时台湾的公司家数高达28万家以上，每年如均向公司主管机关申报财务报表并予全面查核，事实上亦有困难，为免公司再依公司法重复申报及增加主管机关业务负荷，爰将应向主管机关申报财务报表之有关规定删除。同时另增订主管机关得随时派员查核财务报表，而维护主管机关之监督权。在删除此相关规定本身系因政府监管力有未逮与参考外国立法情势，但是亦引起压力团体的纷争[7]。
九、1990年之“公司法”修正
台湾现行“公司法”自1929年公布以来，前后历经多次修正。在最近一次修正系于1983年12月7日，其重点在有关罚则之规定，增订公开发行股票公司股东会特别决议方法，修正董事、监察人之选举方法等。“经济部”针对经济情势之发展，深入检讨，就当前实务迫切需要之条文而加以修正，以为因应[8]，经“立法院”于1990年10月24日三读通过，同年11月10日公布。
在截至1990年底为止，台湾公司家数共计356504家。其中股份有限公司有100647家，约占总数的28％，有限公司计253404家，约占总数的71％；而无限公司与两合公司仅各有21家与30家。从上述的统计数字中显示，台湾的公司组织型态中，无限、两合公司的设立偏少，而有限公司的家数则过于泛滥。而股份有限公司制度本身是最为适合募集大量资金，以资本密集从事大规模经营者，然在当时资本额超过2亿新台币者仅有964家，占股份有限公司家数的0．9％而已。为使台湾经济发展迈向资本密集、技术密集，规范企业组织的公司法如何配合企业的实际状态为检讨修正，实为当务之急。进而在公司法修正之后将其列为重要检讨计划之中，这包括：企业组织与资本规模的检讨；贯彻经营与所有分离的公开发行公司制度的建立；承认闭锁性股份有限公司法制检讨与充实有限公司的相关条文；并研拟关系企业的立法[9]。
本次公司法修正共计18条，其中增订1条，修正17条。其修正重点有[10]：
（一）在加强管理方面，增列公司设立或变更登记后6个月内未完成营利事业登记者，为公司命令解散之事由，以建立“公司登记”与“营利事业登记”之勾稽。另外并增订公司经营业务有违反法令爰勒令歇业之处分者，应撤销其公司登记或部分登记事项，同时并修正提高对于经营登记范围以外业务、资金贷放限制及未经设立登记而以公司名义经营业务或为法律行为之罚则。
（二）在加强主管机关对公司业务及财务之监督方面，除增列主管机关得会同目的事业主管机关派员检查公司业务及财务外，并对妨碍或拒绝检查者，增订罚则，以利执行。
（三）为配合企业经营多角化、自由化，并使公司得合理运用其资本，参考“奖励投资条例”第16条之2的立法例放宽转投资之限制；另修正公司贷放之限制，以期周延。
（四）公营事业股票之公开发行、员工分红、入股问题，依现制均不适用“公司法”之规定，为落实公营事业逐步民营化之政策，并斟酌与民营事业本质上之差异，对公营事业之公开发行等事项，爰修正为应经公营事业中央主管机关核定就可公开发行。按公营事业之经营系基于各种政策目的及公共利益以发挥经济职能，其性质与民营事业有别，其股票是否公开发行，是否分配员工红利及发行新股时是否保留部分股份由员工承购，应由主管机关专案核定；其保留由员工认购之比例，以不超过发行新股总额10％为宜，而加以明定。
（五）转换公司债为企业用于募集大量长期低利资金之有效工具，且因可转换为股份，颇受投资大众欢迎，为配合扩大债券市场之政策及推动证券国际化、自由化目标，修正发行可转换公司债相关规定，以配合推动可转换公司债。明定公司债可转换股份之数额，应于公司章程中载明，以供未来债权人请求转换时换发新股，并增订公司章程载有公司可转换股份之数额者，于计算第278条第1项及第2项股份总额时，包括转换股份之数额。
（六）为落实员工入股政策，促进劳资合作，增订员工于公司发行新股时所认股份，公司得限制其在一定期间内不得转让。有关保留股份由员工承购，系为落实分红入股政策之具体作法，目的在于融合劳资为一体，有利于企业之经营，如员工承购后，随即转让，非但使股权变动频繁，影响经营之安定，亦将使分红入股促进劳资合作的目的落空，爰规定公司得限制其在一定时间内不得转让，但该时间不得超过3年（第267条第6页）。
十、1997年之“公司法”修正
台湾“公司法”自1929年制定公布至今，仍一贯以单一企业为规范对象，对于“关系企业”[11]之运作尚缺乏规定，已难以因应目前之实际需要。兹为维护大众交易之安全，保障从属公司少数股东及其债权人之权益，促进关系企业的健全营运，以配合经济发展，达成商业之目的。且关系企业在台湾的经济发展上已具有举足轻重的地位，在企业经营方式上，亦已取代单一企业成为企业经营之主流[12]。因此，在1997年6月重新修改“公司法”。
此次公司法之修正，主要有二部分[13]：
（一）对“关系企业”的设置。因为“公司法”于1980年5月9日经修正公布后，第六章“股份两合公司”已经全部删除（第357条至第369条）。目前尚有无限公司、两合公司、有限公司及股份有限公司等四种，分别规定于第二章至第五章，均有可能发生从属关系与相互投资之情形，又鉴于“关系企业”一词，为台湾企业界与社会所习用。爰将章名订为“关系企业”，并依据“中央法规标准法”第10条第3项之规定，增列为第六章之一。
（二）有关罚金罚款条文之修正。由于台湾“公司法”自1929年公布实施以来，有关罚金罚款之条文，系以“银元”为货币计算单位，而当前台湾的一切公司支付均系以新台币为准，为符合事实亦有将“公司法”中有关计算单位修加以正改以新台币为计算单位之必要。相关调整的条文幅度总计71条。这些条文都只是将银元修正为新台币，内容则未有修正。
注释:
[1]例如台湾“公司法”中对于簿册文件有虚伪记载时，原法律仅处以罚金，最重者亦不过是处一年以下有期徒刑，反较《刑法》伪造文书罪行为轻，殊属不当。
[2]台湾“立法院”秘书处：《“立法院”公报》第72卷第89期（1983年11月），第8—12页。
[3]1946年台湾“公司法”所采取的罚则精神在于“轻罚严行”，不使商人稍有不慎便限于严重的法网。长期以来台湾公司的执行情形在于执法不严，而非刑罚太轻，综观台湾“公司法”中涉及罚则规定的条文高达70余条，约占全部条文的1／6。就其内容涉及到所有公司营运规范的行为，凡有损国家、社会公益或者第三者利益的情事均有罚则的规定。实则为法律已经周密，而是主管机关人均不足，法律无法发挥应有的效力。以公司法第20条为例，在当时共有20余万家公司组织。大多未遵照规定按时呈送年度营业会计报表，主管机关亦未依法处罚，以至于徒具其文。
[4]对于触犯“公司法”的刑度是否设有下限，在台湾刑法及有关法律在有期徒刑的规定中，有一项不成文的习惯，亦即最高徒刑在某一限度以下，均不设其下限。
[4]吾人以为法律的规定本身应力求平衡，不但应在同一法内的各个条文，应力求平衡，法与法之间亦应力求平衡，在台湾当时一些经济行政法的刑罚规定皆已提升之际，作为商法普通法的公司法亦应有所调整。然以严刑峻罚以对待工商经济行为的罚度亦应有所考量。
[6]台湾“立法院”秘书处；《“立法院”公报》第72卷第63期（1983年8月），第29页。
[7]在此次公司法修法中删除向主管机关申报财务报表的规定，台湾省会计师公会提出反对意见，其所持理由为；①财务报表及营业报告为公司与主管机关定期沟通的唯一工具。缺乏此项工具，主管机关如何管理？②对公司的财务状况及营业经营加以严格的监督管理，在于避免公司负责人滥用其负有限责任的权利，作不法的勾当，损及投资人的权利，故必须按期申报，以作为监督管理的依据；③因人手与经费不足，可将报表加以调整或改由电脑输入，提供政府决策之用；④欧美等国的商业管理均已高度制度化。社会对于虚伪报表及经济犯罪者，道德制裁极为强大，公司监察人亦能发挥其功能，而台湾虚伪财务报表猖獗，家族公司林立，监察人形同虚设，外部查账极不完备，其须政府高度介入。尽管不为所采但充分说明压力团体在台湾“公司法”的修法中也扮演重要的角色。
[8]台湾“立法院”秘书处：《“立法院”公报》第79卷第78期（1990年9月），第89页。
[9]同前注，第91页。
[10]同前注，第89—90页。
[11]“关系企业”一词，已为台湾企业界与社会大众所习用，且可表达企业相互间存有特定之关系。因此，此次公司法修正中特为以“关系企业”作为一章。至于其关系之形成。主要在于公司间之指挥监督而具有控制、从属关系。其定义为：公司直接或间接控制他公司之人事、财务或业务之经营者，或持有他公司表决权之股份或出资额超过他公司已发行有表决权之股份总数或资本额过半数者，其相互间为有控制从属关系。公司间有执行业务股东或董事有半致以上相同情形者，或有表决权之股份总数或资本总数有半数以上为相同股东持有或出资，推定其为有控制与从属之关系。参照台湾“公司法”第：369条之2与第368条之3。