《公司法》在我国，现行《公司法》将可转换公司债券纳入第五章的“公司债券”中，它规定股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。立法表明，我国有两种公司形态可以发行公司债券，即股份有限公司和有限责任公司。其中上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券。这说明在法律上公司可以发行一般公司债券，上市公司可以发行特殊类型的公司债券。
《可转换公司债券管理暂行办法》除《公司法》以外，国家级机关—中国证监会颁布的适用于全国范围的规范性法律文件还有1997年实行的《可转换公司债券管理暂行办法》，对可转换公司债券发行的条件、程序和转换办法以及担保等问题做了较《公司法》更为详细的规定，使可转换公司债的操作有了比较可行的程序规范，但由于这个规定及证监会对这个规定的解释文件对发行可转换公司债的主题作了保守的限定，不允许上市公司在试点阶段发行可转换公司债券，只允许重点国有企业中尚未上市的公司进行可转换公司债券的试点发行工作，这就不能不暴露一些问题，如所发行的公司债的价格形成机制不完善等。
《上市公司发行可转换公司债券实施办法》2001年4月28日，中国证监会颁布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(以下简称《办法》)和3个配套的相关文件，即《上市公司发行可转换债券申请文件》、《可转换债券募集说明书》、和《可转换债券上市公告书》文件。这一《办法》具有里程碑的意义，标志着我国可转换债券市场的发展步入了一个新的阶段。《办法》出台以后，立刻受到了众多上市公司的欢迎，短短三个月内就已有17家上市公司先后公告拟发行可转换债券，拟发行总量预计超过140亿，我国的转债由此进入了一个高速发展时期。
二、我国可转换公司债券制度存在的问题
(一)立法缺陷
1、相关法律法规对部分转债条款缺乏约束力。如在《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》中只规定了转债发行人和持有人每年分别有—次赎回权和回售权，对回售期的长短未明确规定。这就使得转债发行人为了博得市场的认可和投资者的青睐，顺利地募集到资金，对许多条款设计过于宽松，重视了转债持有人的利益，却忽视了公司和股东利益，如回售期太长，股价波动的范围就较大，触发回售条款的风险也相应增大，再辅之以较高的回售价格则更增加了回售的风险。
2、对于可转换公司债券持有人的损失补偿未明确规定。我国《可转券办法》第5条规定未转换的可转换公司债券数量减少到一定程度时，根据该办法，在可转换公司债券上市交易期间，当未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，证券交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止其交易。这项规定是为了防止有人恶意操作，使其交换价格与其本身价值背离过大，而对实力较弱的投资者的利益所采取的一项措施，是其可取之处。但停止交易，使可转换公司债券持有人原先享有的可转换期限缩短，其因此而造成的损失又如何补偿?法律并无明确规定。
(二)法律冲突
1、主体冲突。世界上大多数国家的规定基本上一致，即允许并限于股份有限公司发行可转换公司债券。而我国允许上市公司和重点国有企业发行可转换公司债券，并且我国先后颁布的《公司法》、《可转券办法》在可转换公司债券的发行主体的规定上并不一致，即两者主体是冲突的。
2、资产额不一致。《可转券办法》第9条第6款规定，上市公司发行可转换公司债券的额度不少于人民币1亿元，第3款规定累计债券余额不得超过净资产的40%，如此推算净资产规模将不少于25亿元，而《公司法》中规定股份有限公司为3000万元，有限责任公司为6000万元;资产额不一致，难于实际操作。
3、担保不一致。《公司法》有关普通公司债券及可转换公司债券的规定中，均没有要求发行公司必须提供担保。然而，《可转券办法》中则规定，重点国有企业发行可转换公司债券必须要有代清偿能力的保证人的担保。
三、我国可转换公司债券制度的完善
(一)制定统一规范可转换的公司债券专门法律制度
制定统一规范的可转换公司债券专门法律制度，协调法律冲突关键是要协调好股票市场和债券市场的关系。可转换债券在发行时，应属企业债券，其主管部门为国家计划发展委员会，而一旦转股后，就涉及股票市场，主管部门又为证监会。很显然，要发展可转换债券市场，就要协调好两个主管部门的职责，制定统一规范的转券法律制度，以免冲突。
(二)适当延长转券偿还期限
适当延长转券偿还期限，以增强转券的投机性，促进转换。转券的偿还期限一般由搁置期间和转换期间组成，如若转券的偿还期限过短，则不利于转换工作的顺利完成。特别是转券的价值有投资价值与投机价值两部分组成，如果转券的偿还期限过短，转券的投机价值也难以充分实现。因而，国外发行转券的期限一般较长，例如日本在60年代发行的外币转券几乎都在15年以上，即使70年代所发行的国内无担保转券也都在10年以上。总体而言，各国的转券的偿还期限有逐渐延长的趋势。而我国《办法》则规定转券的偿还期限仅为3—5年，这对于转券的成功转换显然不利。转换权虽然归属于债权人，但是转换与否最终还是取决于公司的经营状况。一般而言，公司在筹资之后的较短期限内难以创造出良好的经营业绩，而此时债权人往往也不会做出转换选择。
省人民银行制订的《江苏省企业发行股票、债券试行管理办法》，已经省各有关主管部门反复研究修改，现转发给你们，请研究试行。
企业有计划地发行股票、债券，有利于扩大资金融通和横向多层次的经济联系，有利于推动资金合理流动和运用效率的提高，是新形势下一条重要的聚财之道，对于加快我省经济建设的发展具有积极的作用。
由于我们对省内发行股票、债券的工作还缺乏经验，各级政府必须加强领导，切实掌握好。发行股票、债券必须坚持量力而行、经济有偿、谁集谁还、自愿互利的原则，不得搞强迫命令，硬性摊派。人民银行是股票、债券的主管部门，要认真负责，抓好这项工作，特别要注意在宏观上不失控制，做好综合平衡和管理工作。有关部门要与人民银行密切配合，通力协作，在试行中不断总结经验，使这一办法逐步完善起来。在试行中有什么问题，望及时同省人民银行联系。
附件：江苏省企业发行股票、债券试行管理办法
为了正确运用股票、债券的形式筹集社会资金，引导资金的合理融通，以适应经济建设的需要，特制订本办法。
一、原则
第一条企业发行股票、债券向社会集资，必须坚持量力而行、经济有偿、谁集谁还、自愿互利的原则，不得强迫摊派。
第二条集资兴办的项目应符合国家经济建设发展方向，经过可行性论证。要先选定项目，然后集资，以避免盲目性。
二、股票
第三条股票是集资单位发给投资者证明其入股份额和应得权益的有价证券。长期参与合股企业入股经营的是不限期股票，在一定年限内参与入股的是定期股票。
第四条在入股期限内，股票持有者按合股企业章程规定领取股息，参与分红，并共同负担以购股额为限的企业经营亏损的经济责任，合股企业解散或破产，股权持有者有取得分配企业清偿债务后剩余财产的权利。
第五条发行股票的单位必须是具有法人地位的经济实体。凡是在工商行政管理部门登记注册的新建或扩建国营企业、集体企业和各种经济联合体，经批准后，可向企业、事业单位和个人发行股票。向单位发行的是集体股股票，向个人发行的是个人股股票。集体股股权属单位集体所有，个人股股权属个人所有。全民企业发行的个人股股票只限定期股票。
第六条发行股票的发起单位，应首先认购不少于百分之二十的份额；如预定发行额对外发行不足时，应由发起单位连带认足。股票可以按预定计划一次或分次发行。
第七条集体股和个人股的股息，可比照同期银行定期存款的利率，也可在上述利率上下百分之二十的范围内确定。集股举办的项目投产以前，只计息，不付息；股息须在项目投产产生效益后方可支付。股息标准和支付时间应在集股章程中订明。支付股息由企业列“营业外支出”。
股票的红利，在企业税后留利中提取应提的各项基金后，按股分配。分红基金占留利总额的比例，应在集股章程中订明。
三、企业债券
第八条企业债券是企业发行的有期限的信用凭证。债券持有者享有债券规定的按期取得利息和收回本金的权利。发行单位无论经营盈亏，都必须按发行章程规定的时间付息、还本。企业解散或破产，应清产抵偿。
第九条债券只付息，不分红，到期还本；发行期限最长不超过十年。债券利率可适当高于银行同档存款利率。债券利息列“营业外支出”。
第十条发行企业债券的单位必须是在工商行政管理部门登记注册，具有法人地位的经济实体。其发行债券的总额不得超过本企业自有净资产的百分之五十。债券可以向单位发行，也可向个人发行。
第十一条具有法人地位的企业，可以按照上述有关条文精神，根据投资项目的收益特点，发行分配实物指标或以这些实物进行补偿的债券。
四、本金偿还
第十二条发行定期股票和债券的企业，必须建立“持股（还本）准备金”制度。在本企业集资项目投产后的新增利润中，逐年于税前提存偿付本金的准备金。每年提取的数额，在不超过本项目当年新增效益的前提下，按发行额一定比例提取。但累计提取数不得超过股票或债券发行总额。提取的比例和数额，应经当地财税部门审查。发行单位因故未能实现预定利润计划，所提准备金不足偿付到期本金时，应用企业自己有权支配的其他资金偿付，或按银行规定申请贷款。
第十三条股票、债券的发行单位应切实保障投资者的合法权益。对投资者的受益内容的经济偿付办法，必须在集资（招股）章程中详细订明，并在股票、债券上加以注明，作为发行单位应对投资者履行有关承诺的依据。
股票或债券的持有者与发行单位发生纠纷，协商不能解决时，由股票、债券的主管部门仲裁，或申请经济法庭裁决。
五、股票、债券的管理
第十四条中国人民银行及所属分支机构，是发行股票、债券的主管机关。发行单位必须按下列规定向人民银行提出申请：交验工商行政管理部门颁发的营业执照和确定为经济法人的公证文书；提交发行股票、债券的章程和具体办法，章程中应有投资项目、现有资产、效益预测、集资数量、发行范围、分配办法等内容；凡属固定资产投资项目发行股票、债券的申请，必须按照国家规定经有权批准机关出具批准列入计划的书面证明；附有当地开户银行签注的意见。市、县属企业发行股票、债券要报省辖市人民银行审查批准。省属以上企业发行股票、债券要经省人民银行批准。乡村范围内和集体企业内部发行股票、债券，经开户银行审查同意，报县（市）专业银行会同计划部门批准，并报省辖市人民银行备案。
第十五条经人民银行批准发行的股票、债券，除必须有发行单位的印章外，并应在证券上注明批准文号和代理银行行名鉴，方为有效。
第十六条对于以收据等形式的社会集资，而实际具有股票或债券性质的，为明确经济责任和方便融通转让，应引导采用股票或债券办法办理。供销社、信用社的集股及经济偿付等办法，另按有关规定办理。
六、股票、债券的发行、认购与转让
第十七条发行股票、债券应通过银行代理。集资的资金在银行开立专户，专款专用，不得抽调移用。
开户专业银行受理发行单位的委托，代办股票、债券的发行、收款、付息、还本及支付股份红利等事项，但不承担发行单位的经济责任。代理银行也可受理股票或债券持有者的委托，办理转让、过户、挂失、补发及寄存保管等事项。
第十八条代理银行可以开展有关股票、债券事项的咨询业务。代理和咨询的具体办法，由各代理银行制订。代理银行有责任监督发行单位定期公布资产、负债和经营盈亏状况，并有权监督和审查购买股票、债券的资金来源是否符合本办法的有关规定。
第十九条国营企业、集体企业和各种经济联合体企业认购股票或债券，必须按照国家有关规定，只能使用本企业有权支配的资金，不得动用国拨流动资金和银行贷款；事业单位认购股票、债券，只限使用预算外资金。认购单位所得股息和债券利息，应列作单位收入，照章纳税。
第二十条除经中国人民银行批准的金融机构外，其他单位不得通过发行股票、债券经营资金借贷业务。
第二十一条股票均为记名式。企业债券可以有记名式和不记名式，不记名债券只限对个人发行。
记名的股票和债券，可以挂失补发；不记名的债券，不挂失，不补发。
第二十二条股票和债券可以融通转让，也可向银行按有关规定申请抵押贷款或贴现。但不得当作货币流通，不准以股票、债券从事投机倒把活动。记名的股票、债券转让时，应由原持有者在转让的证券上以原印鉴背书证明，办理过户手续。个人所有的股票、债券只限转让给个人。
七、附则