【关键词】内部控制风险管理
1内部控制与风险管理的关系
对内部控制与风险管理二者之间关系的讨论，学术界和实务界对二者的认识没有达成一致。因此，本文将从理论争鸣、历史发展等方面厘清二者的关系。
1.1理论争鸣
了解内部控制与风险管理的概念是分析两者关系的第一步。对于同一术语，不同的机构有不同的认定，而对于同一认定，不同的学者也会有不同的理解，因而形成了对于内部控制与风险管理关系的不同观点。
1.1.1内部控制包含风险管理
这一观点是由CICA（1995）提出来的。CICA从自身组织对控制的定义出发提出了“内部控制包含风险管理”这一观点。
CICA认为，“控制”一词比传统的内部控制具有更为广泛的含义，控制是一个组织中诸要素的集合体，包括资源、制度、过程、文化、结构和任务，这些要素结合在一起，支持该组织实现其目标（包含经营的效果和效率，内部和对外报告的可靠性，适用的法律、法规及内部政策的遵循性，使命、愿景和战略目标）。
1.1.2内部控制等同于风险管理
这一观点的提出者是在对COSO内部控制与风险管理框架理解的基础上提出来的。谢志华（2007）提出：《内部控制———整体框架》升级为《企业风险管理———整体框架》，之所以能够发生这种转化，根本原因在于内部控制的最终目的就是为了控制风险，从语义上说，内部控制就是控制风险，控制风险就是风险管理。
1.1.3风险管理包含内部控制
内部控制是风险管理不可分割的一部分。COSO（2004）中明确指出：风险管理包含内部控制；如前所述，COSO认为风险管理由八个要素组成，内部控制由五个要素组成。显然内部控制包含在风险管理之中，内部控制是风险管理的一种方式，企业风险管理比内部控制范围广得多。英国Turnbull委员会（2005）认为，风险管理对于企业目标的实现具有重要意义，公司的内部控制系统在风险管理中扮演关键角色，内部控制应当被管理者看作是范围更广的风险管理的必要组成部分。
1.2内部控制与风险管理的本质
上述三种观点揭示了内部控制与风险管理之间确实存在着联系，也决定了两者之间必然有着共同点。因此，应从内部控制与风险管理的起源与发展来看两者的本质。
1.2.1内部控制的起源和发展
（1）内部控制的起源：20世纪40年代以前是内部牵制阶段。在当时相对确定的经济环境和相对简单的契约产权关系下，财产所有者面临的主要风险是财产物资收支和保管过程中的失窃风险。为了保证财产物资在实物上的安全与完整，人们设计了支出钱财由两个不同岗位的人分别进行记录、核对的程序。这就是内部控制最初的思想——内部牵制。（2）内部控制的提出和深化：内部控制作为一个专门的术语是基于审计实践的需要，1936年，AICPA在其的《注册会计师对财务报表的审计》文告中，第一次明确地提出应考虑审查“内部控制”的要求。
1.2.2风险管理的起源和发展
（1）风险管理的起源：传统的风险管理关注可保风险的管理，现代公司风险管理起源于保险业，20世纪70年代之前，各种组织主要是通过保险来管理不确定性，以应对各种灾难。“风险管理”一词最早出现在20世纪60年代早期，当时使用“风险管理”一词是为了将风险评估、管理与简单的购买保险区分开来。（2）风险管理的发展：20世纪40年代到70年代，在内部牵制思想的基础上逐渐产生了内部控制概念。同时在这一期间，美国一些大公司发生的重大损失使公司的高层决策者开始认识到风险管理的重要性。在那时，风险管理开始成为企业管理的一个重要组成部分，主要涉及的是对企业纯粹风险的管理。在后来的发展过程中，绝大多数公司仍只关注主要金融风险和可保风险的管理，全面风险管理的思想还是一个相当新的事物。20世纪末，随着大型企业特别是巨型跨国公司面临的风险日趋多样化和复杂化，开始出现了将企业的所有风险，包括纯粹风险和财务风险综合起来进行管理的需要。这种需求使得在历史上不同时期，并沿着两条不同轨迹发展起来的传统风险管理和金融财务风险管理终于结合在一起，形成一个崭新的概念——全面风险管理。（3）风险管理的深化：2004年9月，COSO委员会颁布了《企业风险管理———整合框架》的报告。风险管理被定义为一个设定目标、识别风险、评估风险、应对风险并在应对风险的过程中动态地进行风险识别和评估的一个整体的综合过程。由董事会的风险管理委员会确定内部环境中的风险管理文化和风险偏好；董事会与经理层设定包括战略目标及其他相关目标在内的目标体系，在设定目标时，要考虑企业的风险容忍度、风险偏好以及事项识别环节所确定的机会；确定了目标，企业就要考虑其所面临的内部因素和外部因素，并识别可能带来潜在不利影响的相关事项（风险）。
《税务条例释义及执行指引第52条：企业财资活动纳税规则》（简称《指引》）共计61页，其中包括99段文字规定及对财资活动的全面说明（包括22个样例）。
香港财政司司长在2015-2016年度预算中表示，税务条例将会做出相应调整，允许在特定的条件下，宽减企业财资中心的利得税，并就特定的财资活动宽减高达50%的利得税。《指引》用于阐释关于企业财资中心的相关规定，例如“实体法”、“安全港”以及对“中央管控”的需求。
一、相关概述
（一）企业财资中心（CTC）
企业财资中心（CTC）的含义为：企业财资中心是跨国企业的“内部银行”，专注于全集团资本获取及使用的优化。一般来讲，企业财资中心的功能包括：①集团内部融资；②优化多币种现金管理和资金流动性管理；③现金池管理；④集中处理全集团或区域的供应商付款；⑤执行财务或财资风险管理相关交易；⑥支持集团资本筹集。
（二）合资格企业财资中心（QCTC）
一个合资格企业财资中心需满足“集中的管理控制”和“实际的行为”的要求，同时并且符合以下标准。
（1）该CTC是一个专属的企业财资中心，已在香港实施管控一个或多个企业财资活动（例如：进行集团内部融资业务，提供企业财资服务或者介入企业财资交易）。并且该CTC未在香港开展任何除企业财资活动以外的活动。
（2）该CTC尽管可能在香港开展除企业财资活动以外的活动，但仍落入“1年安全港”或“多年安全港”的范围。
（3）尽管不符合（1）项或（2）项，该CTC经过财资管理负责人的审慎检查，确认其是一个合资格财资中心。
（三）“内部银行”使企业投资回报率（ROI）最大化的原因
（1）内部银行降低集团内对冲需求，从而降低了对冲成本。
（2）在2018年生效的对冲会计条例IFRS9之下，内部银行降低了由市场风险引起的损益波动。
（3）内部银行有更有效率的集团内融资机制，从而降低了资金成本及对银行贷款的依赖度。
（4）内部银行通过现金池整合现金，集中投资，提高了企业投资回报率。
（5）内部银行能提升受困现金的利用率。
（6）内部银行能提供企业可持续的节税体制，例如：作为《处理税基侵蚀及利益转移》报告中的一部分，设定正确的转移定价。同时，设立内部银行享受海外账户纳税法案（FATCA）的豁免。
（7）内部银行利用支付工厂整合国内付款，降低银行手续费并最小化跨境支付。
（8）内部银行通过建立有合适系统和卓越中心专才支持、有强大控制的环境，降低了舞弊、运营、结算及合规风险。
（9）内部银行通过提供合资格企业财资服务和交易，享受一半税率的利得税宽减（相比企业所得税率16.5%，企业财资中心的税率为8.25%），从而减少了税款支出。
（10）内部银行运行需要集团标准化工作流程，并由一个单一的财资管理系统平台取代表格及人工系统界面对运营进行控制，降低了运营成本。
二、《指引》关键点及含义
应用指引的关键点及其含义详见表1。
三、企业财资服务范围
《指引》中对于企业财资服务的关键内容及含义见表2。
注：从税务的角度，香港税务局指出，现金池成员能根据执行的功能、提供的资产及承担的风险得到的相应回报（即根据公平交易原则）是相当重要的。例如：①对类似纯服务实体的CTC使用成本附加方式分配回报；②对类似内部银行的CTC使用利差法分配回报。
四、具备资格的“企业财资交易”
具备资格的企业财资交易就某法团而言，指由该法团为本身订立的、关乎某相联法团的业务的任何以表3中的交易。
五、总结
（一）本文的观点
本文笔者相信，新的企业财资中心政策会提供企业提高自身竞争力的机会。企业可以利用专业管理的企业财资中心平台，利用可持续的税收节俭支持全球业务发展，从而提升自身的竞争力。
政策的设计考虑到了需要除去过去对采取内部融资的集团不利的不对等税收，也考虑到了需要预防过激避税，避免香港成为避税天堂。
（二）对财资转型路线图的需求
企业有处在不同生命周期的子公司。集团内部融资使其可以更有效地利用内部现金流，并减少其对外债的依赖。许多进行全球采购、配送和下游销售的跨国企业面对着来自供应链金融、现金流季节性波动、多个银行账户关系管理以及外汇交易和经济风险的挑战。风险的可视性以及通过企业财资中心获得充足的对冲交易对手已经必不可少。重资产行业，如房地产和基建行业，需要大量的长期资金支持，这些资金最好能够得到集中安排和管控。这些行业中的企业也可能需要资产负债表项目对冲。所有这些都说明企业需要建立一个财资转型路线图，用来完全了解：①当前需求与未来需求的差异；②基于政府政策和行业最佳实践，不同企业财资中心设计对于财资及税务方面的影响。
（三）董事会对财资风险的监控与财资风险健康检查需求
关键词：可转换债券融资假说政策含义
企业为什么会发行可转换债券，在什么情况下应该选择可转换债券作为合适的融资工具。随着现代资本结构和公司治理理论的发展，西方学者对这一问题提出了相应的理论假说，这些理论模型的政策含义为企业财务者所关注，也是学界对理论模型进行实证检验的基础。
一、西方学者关于可转换债券融资动因的主要理论假说[2]
（一）风险转移（或资产替换）假说（Therisk-shiftinghypothesisorTheassetsubstitutionhypothesis）
基于公司股东与债权人之间潜在的利益冲突，JensenandMeckling(1976)；Green(1984)在委托理论框架下提出了风险转移模型。当一个公司存在风险负债务时，最大化公司股东价值和最大化公司价值将会导致公司不同的投资政策，股东与债权人之间的一种潜在冲突来源于公司采用的投资政策的风险水平。公司通过发行普通债券得到资金后，将倾向于将资金用于比当初融资时宣布的项目具有更高风险的项目，以期得到更高的回报，而债券投资者将承受与当初约定的回报不相称的风险。而在可转换债券契约下，企业投资更高风险项目时，如果项目成功，债券投资者可通过转股来分享公司更多的收益；如果项目失败，公司股东要承受和债券投资者一样的损失。通过可转债融资就减少了公司投资政策的风险偏好，减轻了公司股东与债权人之间的冲突。
（二）风险估计假说(Theestimationriskhypothesis)
BrennanandKrau(BK,1987)和BrennanandSchwartz（BS,1998）建立了一个引入投资者对发行人资产风险估值存在困难的模型。当公司寻求外部融资时，由于信息不对称的存在，外部投资者和内部投资者对公司风险看法不一致，直接发行股票将损害公司原有股东的利益，而普通债券的票息对企业风险的敏感性很强，这时公司通过普通证券工具融资将面临很大融资成本[3]。而发行可转换债券（由于可转债对风险的不敏感性[4]）则可降低外部融资成本。Essig(1992)对风险估计成本以及可转换债券影响这种成本的机制进行了分析，指出通过发行可转换债券将可以大降低这种估值成本。
（三）“后门权益融资”假说(Thebackdoorequityfinancinghypothesis)
在Mayers-Majluf(1984)模型的基础上，Stein（1992）提出了“后门权益融资”假说。该假说认为，当存在信息不对称的逆向选择成本[5]而导致公司现时股权融资的成本很高时，可转债融资可以作为一种延时获得股权融资的方式。Stein证明，相对于质量好和质量差的公司，中等质量的公司通过发行可转债获得了一个合理的定价，且不会面临任何可能的财务困境，因为它总是可通过较早地执行回购而强迫外部投资者转股，即通过延迟的方式实现了股权融资[6]。
（四）连续(或阶段)融资假说（Thesequential-financinghypothesis）
连续融资假说是由Mayers（1998）提出，是目前用来解释可转换债券融资动因的热门假说之一。所谓连续融资，是指企业的投资项目分为几个阶段，而且不同阶段间有依存关系，每个阶段的融资需要在上一个阶段结束后才能决定是否决定，投资者也要根据企业发展情况决定是否为企业继续提供资金。Mayers在模型中讨论公司的融资决策主要考虑两个重要的因素：一是发行成本；二是过度投资问题。Mayers通过比较普通债券、普通股票和可转债三种融资方案，得出通过发行可转换债券可以解决阶段融资的信息不对称引起的高发行成本和委托引起的过度投资问题[7]。
（五）管理者堑壕假说（Theentrenchmentmodel）
从公司内部管理者的堑壕观点来解释公司的融资决策（Zweibel1996,NovaesandZingales1995,Novaes2000）是公司融资选择理论的热点之一，与此前基于公司外部股东和债券人利益的融资选择理论不同，这种理论认为，公司管理者的融资选择是基于其自身利益最大化。管理者的利益体现在对公司的控制和不断地投资的新项目（不管项目的盈利如何），公司的融资决策取决于管理者的这种利益是否能够得到满足。如果公司不存敌意收购的威胁，则管理者没有发行债券的动力，因为发行债券有可能导致公司破产进而导致管理者被更换。相反，如果公司存在敌意收购的可能，按照传统的融资决策理论，公司应该发行普通债券，使管理者作出不实施价值减少项目的承诺，降低公司破产的概率。这个置信承诺增加了公司事前的价值，从而使管理者能够有效消除潜在的敌意收购。但是，这样的决策由于债券的增加依然使公司存在破产的可能性，只是这种可能性由于实施了价值增加的项目而变小，管理者的利益最大化依然得不到保证。NobuyukiIsagawa（2000,2002）在Zweibel模型的基础上，提出了可转换债券融资的堑壕假说。由于可转换债券具有转股行为不确定和灵活性的突出特征，通过使用设计良好的可赎回可转换债券，管理者可以在实施价值增加项目的同时，有效消除来自敌意收购和破产的威胁[8]。
二、各理论假说的主要政策含义
前述关于可转换债券融资动因的理论假说隐含着具体的可实证的政策含义，总体上，这些理论假说及其政策含义得到了实证的支持。在参考相关文献的基础上，本文对这些政策含义做了进一步分析，并归纳总结成如下表1。从表中可以看出，这些理论假说在解释可转债融资选择行为时，并不是相互排斥的，可转债融资主要适合于某些特定类型的公司。一般地，当公司在外部融资决策中同时面临较高的成本和逆向选择成本时，可转债融资比普通债券融资和股票融资更具有优势，可转债融资特别适合于拥有较多投资机会、正处于快速成长期的公司。
表1：西方若干可转债融资假说的政策含义
理论假说主要政策含义（适合发行可转债的公司）
风险转移假说①具有高财务杠杆和高财务困境可能性的公司；
②在公司资产结构中以投资期权形式存在的资产占有更高比例的公司[9]；
③规模小或年轻而拥有较好成长性的公司。
风险估计假说①被市场认为是高风险或风险难以估计的公司；
②进行巨额资本投资但拥有较少实物资产的公司；
③以投资期权形式持有其大部分资产的公司；
④规模小或年轻而拥有较好成长性的公司；
⑤那些具有较低资产负债率的公司[10]。
后门权益融资假说①较高研发投资的公司；
②具有较高无形资产比例的公司；
③规模小或年轻而拥有较好成长性的公司；
④产品独特或销售耐用商品的公司（需要提供售后服务）；
⑤高财务杠杆而收入又不稳定。
阶段融资假说①具有较多的投资机会、高成长性和需要巨额外部融资的公司，且当各阶段的投资项目具有较强的正相关关系；
②专业化经营的公司[11]。
管理者堑壕假说①规模大，且具有较好的现金流的公司；
②存在敌意收购的公司；
③管理者持股比例较低的公司。
三、国内外实证方法及其评价
关于可转债融资动因的实证研究大致可以划分为四类：（1）对发行公司管理者的发行动机进行问卷调查与实证分析；（2）研究发行公司所具有的财务特征；（3）研究可转换债券发行的宣告效应；（4）研究可转换债券回购的市场反应。最早期的研究采用了问卷调查的实证研究方式，但现在已较少采用。
国外的大量实证研究主要采取，既研究发行公司（融资需求方）所具有的预期财务特征，同时又研究可转换债券发行公告的投资者（融资供给方）反应，即宣告股价效应，两方面互为印证[12]。这一类方法主要以证券选择的三分模型为基础，以不同国家可转债市场上的发行公司为研究对象，进行一个广泛而平均的财务特征分析和发行公告的股价效应事件研究，比较标的公司在选择可转换债券和普通债券、普通股票三种融资方式上所具有的不同财务特征和表现出的不同宣告股价效应，以此解释公司发行可转债的动因。在具体的研究方法上，首先对各理论假说的政策含义选取相应的财务特征变量和控制变量，借助离散选择概率模型（probit模型、logit模型等）对标的公司的财务特征变量与可转债选择之间的概率关系进行回归，并对三种融资方式的财务特征差异的显著性进行检验。然后，利用事件研究法和截面回归分析（逐步回归），进一步考察不同融资方式的宣告股价效应及其解释因子。国内的相关研究[13]对这一方法多有借鉴，但是受国内普通债券市场发展落后的影响，很难采用标准的证券选择三分模型进行实证研究，一般是采用可转债与增发股票之间比较的二分模型进行研究，研究的局限性比较明显。另外，国内的研究对财务特征的分析和宣告股价效应的分析往往是单独进行，两方面研究互为印证的成果还比较少。
另外，近来国外研究表明，公司发行可转债后的长期绩效和股价表现均出现了较大幅度的下降[14]。这个事实表明，前述关于可转债融资动因的理论假说并没有得到公司长期经营表现的支持，依赖于考察发行公司的财务特征和短期宣告效应所得到的结论目前还难有说服力。一个较合理的解释是不同的公司广泛存在差异化的可转债融资动因，可转债的一个重要特性是它可以被灵活地设计以适应不同发行人的融资要求，广泛而平均的公司财务特征及股价效应的研究难以提供满意的结论。为此，近期国外研究注重从证券设计的角度去考察可转债的选择行为[15]。因此，从证券条款设计的角度去研究国内可转债融资选择行为也将是未来研究的重要方向之一。
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